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王 琴 王宏鑫 汪錦麗
摘 要 股份支付會計確認是股份支付會計處理中的首要問題。本文明確股份支付的經濟實質是企業(yè)為了獲取被激勵
方的服務利用自身權益工具進行的支付，在此基礎上提出股份支付會計確認條件；針對會計實務出現的特殊 的股權交易業(yè)務.分析股份支付確認條件在實踐中的具體運用：并建議完善股份支付準則.解決股份支付的 會計確認問題，促進我國股份支付準則更加系統(tǒng)、更加完善。
股份支付 會計確認 確認條件
股權激勵以其長效激勵優(yōu)勢吸引著越來越多的上 市公司及IPO 企業(yè)，隨著激勵手段的創(chuàng)新，激勵形式的 多樣化，股份支付業(yè)務的復雜程度越來越高，會計處理 的難度也越來越大。會計確認的重要性不言而喻，本文 對股份支付會計確認問題進行探討，為完善股份支付會 計準則提供參考。
一 、股份支付業(yè)務的經濟實質
對經濟業(yè)務真實、公允的反映是會計的首要任務， 那么明確股份支付業(yè)務的經濟實質是進行會計確認的 前 提 。
(一)股份支付的定義
股份支付是以股份為基礎的支付的簡稱，以股份 為基礎的支付交易最早起源于美國的經理人股票期權 制度，股份支付會計處理產生于股權激勵業(yè)務。根據 CAS11, 股份支付是企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務 而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負 債的交易。這里的權益工具是企業(yè)自身(或集團內其他 企業(yè))的權益工具。在該交易中，企業(yè)獲得職工或其他 方提供的服務，而職工或其他方獲取企業(yè)的權益工具或 與之掛鉤的現金或其他資產。因此按照結算方式不同， 股份支付分權益結算股份支付和現金結算的股份支付。
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公司、實控人、大股東等是否向交易對方低價讓與股份等形式
非股份支付業(yè)務
圖 1
（二）股份支付的本質
股份支付產生于股權激勵，對其本質的認識 也應以此為源。由于兩權分離，所有者和經營者 追求的利益不同而產生利益沖突，所有者為了解 決委托代理問題以較低的價格將部分股權授予 或讓渡給管理者、員工等經營者。所有者利用股 份支付設置與企業(yè)自身權益工具未來價值相掛 鉤的支付對價，為雙方搭建了一個利益共享、風 險共擔的橋梁，權益工具未來價值越高，則經營 者獲得的對價也越高，將雙方利益進行捆綁，激 勵經營者提供更高質量的服務，使企業(yè)盈利具有 長期性。股份支付表象下隱含激勵的實質，支付 對價與企業(yè)權益工具的價值密切相關，是激勵作 用發(fā)揮的途徑，也是判斷股份支付的關鍵條件。 因此，股份支付是以讓渡企業(yè)自身權益工具或承 擔以自身權益工具為基礎的負債來獲得服務的 一種支付手段，并利用權益工具激勵服務提供方 提供優(yōu)質服務，是融合激勵在內的支付。
二、股份支付業(yè)務的確認條件
股份支付是股權激勵的結算手段，無論權益 結算的股份支付還是現金結算的股份支付，必須 具備激勵的本質才可以確認為股份支付。股份支 付確認應滿足三個條件：（1）激勵目的明確。（2） 激勵對象是服務提供方。（3）支付對價和企業(yè)權 益工具價值密切相關。
（一）支付結算方的激勵目的明確
股份支付交易應明確為了取得服務提供方 的優(yōu)質服務，犧牲現有股東短期利益以獲取長期 激勵效果的目的?，F有股東一般通過低價轉讓或 授予股份等形式讓渡利益，如果按照公允價值轉 讓股票，是正常的股權買賣交易，現有股東沒有 讓渡利益，沒有構成“支付”，也未形成激勵，不 屬于股份支付業(yè)務。公允價值的判斷非常關鍵，
如果低估權益工具的公允價值可能使本應作為股份支付處理的 業(yè)務按照一般的股權交易進行了處理，企業(yè)則規(guī)避了應作為股份 支付處理的業(yè)務而少計費用。
在實務中，支付結算方可以是公司，比如公司向被激勵方低 價增發(fā)新股，實際是對全體老股東的股份稀釋，全體老股東讓渡 了股權利益并按照持股比例承擔激勵成本；也可以是實際控制人、 大股東等主要股東，比如大股東向被激勵方低價轉讓其持有的 股份，則大股東承擔全部激勵成本。丁靜（2022）認為判斷是否發(fā) 生股份支付的充分必要條件是交易雙方是否產生財富流動效應。 從理性人假設看，公司或實際控制人、主要股東有主動讓渡自身 利益以獲取公司的長遠發(fā)展的激勵動機，小股東、普通員工一般 沒有單獨進行激勵的動機。
（二）被激勵方為企業(yè)經營提供服務
由于股權激勵是一種長效激勵機制，被激勵方應能在較長 時期為企業(yè)提供服務。被激勵方涵蓋為企業(yè)提供服務的職工（含 員工持股平臺）、以及長期合作的客戶、供應商或引入的戰(zhàn)略投資 者等。
另外，取得的服務應用于企業(yè)生產經營，而非轉手獲利。因 此，被激勵方應為企業(yè)生產經營提供服務，否則不構成股份支付 業(yè)務。比如，企業(yè)使用自身權益工具作為支付對價，取得其他企業(yè) 凈資產或金融工具而不是為了換取服務的業(yè)務，應按照企業(yè)合并 準則或金融工具確認和計量準則進行處理。
（三）支付對價和企業(yè)自身權益工具價值密切相關
無論權益結算的股份支付還是現金結算的股份支付，支付對 價要和企業(yè)自身權益工具價值密切相關。如果二者沒有任何關系， 權益工具價值高低對服務提供方取得的收益沒有任何影響，則服 務提供方不會為滿足行權條件而提供服務，也就沒有形成激勵， 不屬于股份支付。
股權交易業(yè)務復雜多樣，應以實質重于形式原則為基礎按照 以下流程判斷是否構成股份支付業(yè)務：
三、特殊股權交易業(yè)務的確認
隨著激勵手段不斷創(chuàng)新，激勵形式的復雜多樣，一些形式特 殊的股權交易業(yè)務使得各相關方之間的關系也越來越隱晦，要遵 循實質重于形式的原則進行判斷。
（一）支付結算方和服務接受方分離的業(yè)務
常規(guī)激勵業(yè)務中接受服務的權利與支付結算的義務總是緊 密結合，但某些創(chuàng)新的、復雜的股權交易愈發(fā)突破常規(guī)，服務的 獲取與義務的承擔出現分離，支付結算方和服務接受方未必是同 一方。
1. 大股東等主要股東承擔結算義務。大股東等主要股東進行 支付結算，而企業(yè)取得服務。由于股權激勵本質就是所有者（或 股東）讓渡股權利益給職工或其他服務提供方，而大股東是企業(yè) 收益和風險的主要承擔者，所以大股東進行支付而使企業(yè)取得員
工或其他方提供的服務，理應作為股份支付確認。 在實務中，大股東可以通過直接向被激勵對象低 價轉讓股份、向員工持股平臺低價轉讓股份、“大 股東兜底式”的股權計劃等多種形式進行激勵。 根據“誰受益，誰確認費用”的原則，接受服務的 企業(yè)應確認股份支付費用。如果大股東是為了清 償其個人欠員工或其他方的債務，且該債務和企 業(yè)無任何關系，不構成股份支付；或者大股東基 于私人關系對其親友饋贈，其親友并沒有向企業(yè) 提供的服務，也不構成股份支付。
2. 企業(yè)集團內的股份支付。企業(yè)集團作為一 個整體，為取得服務而低價轉讓或授予集團內任 何一家公司的股份，應確認為股份支付，即使支 付結算方和服務接受方不一致。比較常見的情形 是母公司進行支付結算，子公司取得服務，實際 構成母公司對子公司的一項投資。子公司應將該 交易作為權益結算的股份支付，確認股份支付費 用和資本公積；而母公司則分別兩種不同情況進 行處理，如果用其自身的權益工具結算，母公司 應將該交易作為權益結算的股份支付，按照授予 日權益工具的公允價值確認為對子公司的長期 股權投資，同時確認資本公積；如果母公司用集 團其他公司的權益工具結算，應作為現金結算的 股份支付處理，按照資產負債表日應承擔負債的 公允價值確認為對子公司的長期股權投資，同時 確認應付職工薪酬。當然合并報表中應進行相應 的抵消處理。此外，如果集團內的支付結算方和 接受服務方一致，除了授予自身權益工具外，還 可能授予集團內其他企業(yè)權益工具進行支付，前 者作為權益結算的股份支付，后者應作為現金結 算的股份支付。下面通過案例分析集團內股份支 付業(yè)務的確認。下面通過案例分析集團內股份支 付業(yè)務的確認。
案例 1：2024 年 7 月，M 公司的控股股東 N 公司將其持有的 M 公司 5% 的股權（200 萬股，對 應可辨認凈資產 200 萬元）轉讓給 M 公司的核心 高管，轉讓價款為 300 萬元（即 1.5 元 / 股）。股權 轉讓后 N 公司仍然控制 M 公司，2024 年 6 月某 風投機構對 M 公司的入股價格為 1.5 元 / 股，該 定價為當時的公允價值。分析：雖然受讓股份的 核心高管為企業(yè)提供服務，但由于轉讓價格和最 近一次外部投資人的增資入股價格相同，控股股 東 N 公司并沒有讓渡經濟利益，不具備激勵目的， 僅是按市場價格轉讓股票，是普通的股權轉讓交
易，不能確認為股份支付。
案例 2：2024 年 7 月，M 公司的控股股東 N 公司將其持有的 M 公司 5% 的股權（200 萬股，對應可辨認凈資產 200 萬元）轉讓 給 M 公司的核心高管，轉讓價款為 300 萬元（即 1.5 元 / 股）。股 權轉讓后 N 公司仍然控制 M 公司，2024 年 6 月某風投機構對 M 公司的入股價格為 5 元 / 股，該定價為當時的公允價值。分析：顯 然滿足 3 個確認條件，核心高管為公司提供服務，控股股東讓渡 了經濟利益，激勵目的明確，支付對價和企業(yè)集團的權益工具價 值密切相關，應作為股份支付確認。該交易屬于集團內的股份支 付業(yè)務，假設核心高管沒有在 N 公司兼職，僅為 M 公司提供服務， 則 M 公司是接受服務方，支付結算方是其母公司 N 公司，N 公司 用于支付的股份不是 N 公司自己的股份，而是其持有的 M 公司的 股份。
首先，在集團層面屬于向職工授予自身權益工具，應確認以 權益結算的股份支付，股份支付費用為：200×（5-1.5）=700 萬元， 合并報表應披露的管理費用和資本公積均增加 700 萬元，另外按 照轉讓價格和對應的凈資產金額，還應反映銀行存款增加 300 萬 元，少數股東權益增加 200 萬元，資本公積（股本溢價）增加 100 萬元。其次，個別報表層面，N 公司作為支付結算方由于不是用其 自身權益工具結算，N 公司個別報表應確認為現金結算的股份支 付，按照承擔的負債的公允價值確認為對 M 公司的長期股權投資 700 萬元，同時增加應付職工薪酬 700 萬元；M 公司作為接受服務 企業(yè)沒有結算義務，則其個別報表應確認為權益結算的股份支付， 確認管理費用增加 700 萬元，資本公積（其他資本公積）增加 700 萬元。
（1）母公司編制會計分錄（金額單位：萬元）：
借：長期股權投資 700
貸：應付職工薪酬 700
假設可立即行權：
借：應付職工薪酬 700
貸：長期股權投資 700
借：銀行存款 300
貸：長期股權投資 賬面價值
投資收益 差額
（2）子公司編制會計分錄（金額單位：萬元）：
借：管理費用 700
貸：資本公積——其他資本公積 700
案例 3：2024 年 1 月 1 日，甲公司實施一項股權激勵計劃，甲 公司按照公允價值 8 元 / 股從二級市場回購甲公司 100 萬股股票 并授予自愿參與該計劃的員工，授予價格為授予日股票的公允價 值，當日參與計劃的員工出資購買了股票，激勵對象在甲公司服 務滿 3 年后可以一次性解鎖所授予的股份。該激勵計劃同時約定， 甲公司控股股東乙公司對員工因解鎖日前股票價格變動產生的 損失進行兜底，即甲公司股票價格上漲的收益歸員工所有，下跌
的損失由乙公司承擔且以現金支付。乙公司持有 甲公司 80% 股權。分析：乙公司承擔了甲公司員 工因股票價格下跌而產生的損失，實際是乙公司 給甲公司員工簽發(fā)看跌期權（員工享有股票增值 收益但不承擔貶值損失），屬于企業(yè)集團與職工 之間發(fā)生的交易且激勵目的明確；該交易安排要 求員工為獲得收益連續(xù) 3 年為公司提供服務，因 此該交易是為了獲取員工服務；該交易的對價與 公司股票未來價值密切相關，合并報表層面應作 為現金結算的股份。個別報表層面，乙公司交付 現金的金額與甲公司股票價格下行風險相關，該 交易屬于為獲取服務承擔以股份為基礎確定的 交付現金的股份支付；而甲公司接受服務但未承 擔結算義務，應作為權益結算的股份支付。
（二）接受股份方和服務提供方分離的業(yè)務
服務提供方一般就是接受股份方，但是也有 例外情況。比如，實際控制人或老股東的親友通 過低價增資取得發(fā)行人股份，但未向發(fā)行人企業(yè) 提供服務，形式上不滿足確認條件。但是，根據 實質重于形式的原則，如果發(fā)行人為了取得實際 控制人或老股東的服務從而向其親友讓予利益， 應確認為股份支付。
如果實際控制人或老股東的親友取得的是 實際控制人或老股東向其低價轉讓的股份，由于 實際控制人或老股東的親友沒有向企業(yè)提供服 務，而實際控制人或老股東也沒必要對自己實施 激勵，實際控制人或老股東低價轉讓股份只是其 的個人行為，是家族、親友間的情誼，不 存在激 勵，不確認股份支付。
（三）員工離職股份轉讓相關業(yè)務
員工離職引發(fā)的相關業(yè)務歷來是股份支付 確認的難點。股份支付按照費用確認時間不同分 為授予后可立即行權和授予后不可立即行權有等 待期的兩種情況。前者可以理解為對員工已提供 服務的支付，在授予日一次性確認股份支付費用， 后者實際上對員工在授予日后的服務期間提供 服務的支付，需要在等待期內分期確認費用。對 于授予日即可行權的股份支付，員工離職不影響 已確認的股份支付費用。所以本文主要分析員工 在服務期離職而回售股份的相關業(yè)務。
股權激勵安排通常會對離職員工持有的股 份處置進行事先約定，一般由特定人員如實際控 制人或其指定人員、持股平臺普通合伙人等受讓 離職員工股份。離職員工回售股份，必然產生原
股權激勵計劃應如何進行確認；受讓方低價購買離職員工股份是 否構成一項新的股份支付業(yè)務等問題。
1. 離職員工回售股份業(yè)務。雖然員工提前離職，但激勵目的 以及員工為企業(yè)提供服務已客觀存在。離職員工盡管未取得相 應股份，但通過股份回售仍可能取得一定的收益，所以關鍵要看 是否滿足企業(yè)使用自身權益工具進行支付，從員工角度來看就是 離職員工是否取得和權益工具價值密切相關的收益。
（1）如果員工回售股份取得了與企業(yè)自身權益工具價值密切 相關的收益，比如回售價格參照權益工具公允價值定價，那么就 符合所有的確認條件，應確認為股份支付。但是，
股權激勵安排通常會對 離 職 員 工 持 有的 股 份 處置進行事先約定，一 般由特定人員如實際控 制人或其指定人員、持 股平臺普通合伙人等受 讓離職員工股份。 股權激勵畢竟未按照原計劃執(zhí)行，根據財政部發(fā) 布的《股份支付準則應用案例》和《企業(yè)會計準 則解釋第 16 號》判斷構成對股份支付的何種修 改。筆者認為，對于回購方而言，其承擔了一項以 權益工具為基礎確定的負債，可理解為回售是對 原股權激勵計劃的修改?；刭彿娇赡苁墙邮芊?務方也可能是實際控制人，按照集團內的股份支 付處理原則，如果回購方是接受服務方的，接受
服務方和結算方身份一致，實際是將原來權益結算的股份支付修 改為以現金結算的股份支付；回購方如果是實際控制人，實際是 將原來的權益結算的股份支付修改為新的權益結算的股份支付， 公允價值由授予日權益工具公允價值變更為回購日的回購價格 減去原來的授予成本。
（2）如果員工回售股份取得的收益與企業(yè)自身權益工具價值 沒有密切關系，比如回售價格為認購價格加固定回報率或者每 股凈資產、回售價格顯著低于同期公允價值，離職的員工未能獲 得股份增值的市場化收益，不能作為股份支付確認。需注意的是， 上述僅為一般確認原則，實務中應根據股權激勵計劃對回售的具 體約定對業(yè)務進行準確地確認。
案例 4：A 公司在申報上市前設立員工持股平臺低價認購 A 公司 10% 的股份，核心員工通過持股平臺間接持有公司股份。根 據持股平臺增資協議，持股平臺持有的股份在公司上市后鎖定 3 年；如果員工離職，需將所持份額轉讓給執(zhí)行事務合伙人或其指 定的第三方。持股平臺的合伙協議離職退出條款如下：如果員工 在公司上市前主動離職，按認購價扣減累計現金分紅后的金額轉 讓；如果在公司上市后 3 年鎖定期內離職，按認購價扣減累計現 金分紅并加計同期銀行存款利息的金額轉讓；如果在 3 年鎖定期 滿后離職，則按離職時股票市價轉讓。分析：根據離職退出條款， 員工在上市前離職則按認購價扣減累計現金分紅后的金額轉讓， 員工實際獲得的收益為 0，不應確認為股份支付；如果員工上市 后 3 年鎖定期內離職，按認購價扣減累計現金分紅并加計同期銀 行存款利息的金額轉讓，員工取得的收益僅為同期銀行存款利 息，和企業(yè)權益工具價值無關，也不能確認為股份支付；如果員工 在 3 年鎖定期滿后離職，則按離職時股票市價轉讓，顯然員工取
會 計 IACCOUNTING
中國注冊會計師
得了和權益工具價值相關的收益，作為股份支付 確 認 。
2.實際控制人低價受讓離職員工股份。
(1)實際控制人僅以代持身份暫時持有受讓 股份。如果實際控制人不享有受讓股份對應的投 票權和股利分配等收益權，且其必須在約定的時 間、以受讓價格將受讓股份再次轉讓給其他在職 員工，則表明實際控制人未從受讓股份中獲得任 何收益，實際控制人僅以代持身份暫時持有受讓 股份。因此該股份轉讓不具備股權激勵的經濟實 質，不構成新的股份支付。那么受讓前應當明確 約定受讓股份將再次授予其他激勵對象；對再次 授予有明確合理的時間安排；在再次授予之前的 持有期間，受讓股份所形成合伙份額相關的利益 安排與代持未形成明顯的沖突。
(2)實際控制人受讓股份后不再重新授予。 如果實際控制人受讓股份后不再重新授予。此種 情形是否構成股份支付，目前沒有明確規(guī)定，筆 者認為如果實際控制人為企業(yè)提供服務，需要根 據其受讓股份的初始來源判斷是否構成對實際 控制人的激勵。如果股份來自公司低價增發(fā)，實 際控制人低價受讓的股份后持股比例增加，構成 公司向實際控制人低價增發(fā)股票的實質，如果實 際控制人兼任公司高管，為公司提供服務，則滿 足股份支付的確認條件，應確認為股份支付業(yè)務。 如果股份全部來自于實際控制人，股份流轉如圖 4所示。由于員工離職，實際控制人低價回購股 份，實際控制人持股比例并未增加，不構成新的 股份支付。當然，如果激勵股份并非全部來自于 實際控制人，而是來自多個股東，則應參照前述 情況，對實際控制人新增的持股份額部分確認為 股份支付。
(3)實際控制人再次授予的價格不等于其受 讓的價格。如果實際控制人受讓股份后參考市價 再次授予，實際控制人從受讓股份中獲得了收益， 筆者認為應根據實際控制人是否為企業(yè)提供服 務，如果是，則應作為股份支付確認相關費用；當 然如果實際控制人取得的收益與股份的價值沒 有密切關系，則不屬于股份支付。
3.其他員工受讓實際控制人代持的股份。實 際控制人將代持的離職員工股份以受讓價格再 次轉讓給其他員工等激勵對象。由于對離職員工 回售股份單獨進行了會計確認及處理，所以再轉 讓給其他員工的業(yè)務并不受其影響 ， 應作為兩項
獨立的業(yè)務。如果以取得其他員工的服務為目的，且轉讓價格低 于股份的公允價值，則構成對其他員工的新的激勵，所以應作為 股份支付確認，根據轉讓時的權益工具公允價值重新計算股份支 付 費 用 。
4.離職員工將股份轉讓給其他員工。如果離職員工回售價 格較低，和權益工具公允價值無關，則不能確認對離職員工的股 份支付業(yè)務，但對于其他員工低價受讓股份則作為新授予的一項 激勵計劃，確認為股份支付；如果離職員工回售價格按照股份的 市場價格定價，則離職員工取得和權益工具價值密切相關的收益， 仍作為股份支付確認，不同的是支付結算形式發(fā)生變化，從權益 結算的股份支付修改為現金結算的股份支付，而其他員工則按照 市價受讓股份，只是普通的股權交易，不具備激勵的實質，不能 確認為股份支付 。
四 、結 論 與 啟 示
近年來商業(yè)模式和金融創(chuàng)新使得股份支付相關業(yè)務越來越 復雜，為了適應會計實踐的快速發(fā)展，亟需更新完善現有準則。為 了適應會計實踐的快速發(fā)展，亟需出臺更多的指南和具體核算指 引，明確股份支付的具體確認條件，提高準則在會計實務中的可操 作性，否則容易給上市公司規(guī)避費用化的會計處理提供機會，后 續(xù)還應進一步研究股份支付的會計計量及各項關鍵因素的判斷， 以促進我國股份支付準則更加系統(tǒng)、更加完善。
O 作者單位 南京審計大學 南京林業(yè)大學
