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 文/吳錦 裴廣升 譚祖開 胡山 李磊 胡大力 王麗娜 王朝汐

一、研究背景

隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和市場化水平提高，企業(yè)之間投資并購也逐漸增多。并購在當(dāng)今企業(yè)增長戰(zhàn)略中占據(jù)日益重要的地位，已成為企業(yè)快速擴(kuò)張和發(fā)展的重要路徑之一，能夠通過這一手段來拓展經(jīng)營，增強(qiáng)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)和資本的集中，為企業(yè)獲取新的利潤增長點(diǎn)，讓企業(yè)能維持持續(xù)增長。企業(yè)并購的結(jié)果，有的是使不同的法人主體融合成一個法人主體運(yùn)行；有的是使不同的法人主體在同一戰(zhàn)略或管理框架內(nèi)獨(dú)立運(yùn)行，這種模式下，并購公司與被并購公司形成集團(tuán)化母子公司關(guān)系，其業(yè)務(wù)運(yùn)行相對獨(dú)立，并購后整合管理難度相對較大。如果內(nèi)控得當(dāng)則投資企業(yè)能平穩(wěn)過度整合期并持續(xù)健康經(jīng)營，一旦內(nèi)控失效則會給企業(yè)帶來巨大的風(fēng)險。在內(nèi)控體系中，財務(wù)內(nèi)控處于特殊地位，尤為重要。

目前因企業(yè)財務(wù)內(nèi)控薄弱引發(fā)的問題層出不窮，企業(yè)內(nèi)部對財務(wù)內(nèi)控的關(guān)注度也在逐步提升。財務(wù)內(nèi)控影響到企業(yè)的方方面面，一旦失控則后果不堪設(shè)想，會造成投資企業(yè)血本無歸，甚至是在虧損的沼澤地里無法脫身。為了防范財務(wù)內(nèi)控失效給企業(yè)帶來的風(fēng)險或造成的損失，尤其是涉及到國有企業(yè)與民營企業(yè)的融合，建立一套健全有效的財務(wù)內(nèi)控體系尤為重要。只有將財務(wù)內(nèi)控管理真正的落實(shí)到企業(yè)實(shí)處，才能最大化的規(guī)避財務(wù)風(fēng)險乃至投資失敗風(fēng)險。本課題將結(jié)合歷年對并購子企業(yè)財務(wù)檢查發(fā)現(xiàn)的問題，分析并購子企業(yè)財務(wù)內(nèi)控薄弱的環(huán)節(jié)及關(guān)注點(diǎn)，相應(yīng)的制定一系列風(fēng)險防范措施，保障企業(yè)財務(wù)健康穩(wěn)定的運(yùn)行。

二、企業(yè)財務(wù)內(nèi)控的關(guān)鍵點(diǎn)

企業(yè)在并購后，母子公司在財務(wù)崗位設(shè)置、財務(wù)制度、財務(wù)授權(quán)、財務(wù)信息系統(tǒng)、財務(wù)管理理念、財務(wù)風(fēng)險意識等方面存在著一系列的矛盾，如果財務(wù)內(nèi)部控制體系不能有效地設(shè)計并執(zhí)行，勢必會影響企業(yè)財務(wù)健康運(yùn)行，也會影響企業(yè)的有序發(fā)展。

如何做好企業(yè)并購后的財務(wù)內(nèi)部控制，主要有以下幾個方面：

1.在財務(wù)人員管理方面，子公司財務(wù)總監(jiān)應(yīng)由母公司委派或推薦，在行政、業(yè)務(wù)線實(shí)現(xiàn)雙線管理，行政及日常事務(wù)向所在子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)，財務(wù)業(yè)務(wù)工作服從母公司財務(wù)總監(jiān)的領(lǐng)導(dǎo)，并接受母公司財務(wù)部的工作指導(dǎo)和統(tǒng)籌管理；子公司財務(wù)部經(jīng)理的選任要征得母公司財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)部的同意；子公司財務(wù)部內(nèi)部崗位設(shè)置符合母公司管控要求，做到不相容崗位職責(zé)相分離，財務(wù)人員上崗前經(jīng)系統(tǒng)性培訓(xùn)，確?？焖偃谌虢y(tǒng)一的財務(wù)管理體系。通過對財務(wù)人員垂直管理，以便更好貫徹母公司財務(wù)管理相關(guān)要求，更好促進(jìn)子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展。

2.在資金管控方面，實(shí)行資金集中管控模式：子公司開立銀行賬戶、對外融資及擔(dān)保方案，必須經(jīng)過母公司審核同意，以避免融資成本過高或出現(xiàn)或有負(fù)債風(fēng)險；子公司定期上報資金計劃需求，實(shí)際使用超過資金計劃需求時，必須經(jīng)過母公司批準(zhǔn)方可使用；同時在資金的運(yùn)用上，資金歸集度也必須符合母公司的管控要求，不得隨意開展除銀行存款外的理財活動。有條件的集團(tuán)公司可成立內(nèi)部結(jié)算中心或財務(wù)公司，強(qiáng)化資金集中管控。

3.在財務(wù)信息系統(tǒng)使用方面，實(shí)行統(tǒng)一的財務(wù)系統(tǒng)和報表管理軟件，相關(guān)會計科目的設(shè)置，由母公司進(jìn)行設(shè)置，子公司不得擅自設(shè)置、修改，以保障會計核算口徑一致。

4.在財務(wù)授權(quán)體系的設(shè)定方面，母公司需要將對子公司的管控要求和管控權(quán)限通過財務(wù)授權(quán)落實(shí)到日常經(jīng)營及投資業(yè)務(wù)當(dāng)中，授權(quán)體系需要根據(jù)子公司具體業(yè)務(wù)及管控成熟度水平進(jìn)行適當(dāng)設(shè)計，避免管控過松，導(dǎo)致發(fā)生違規(guī)風(fēng)險；同時也要避免過緊，影響子公司的經(jīng)營效率，甚至錯失商機(jī)。除了授權(quán)體系設(shè)定外，公司在授權(quán)體系的運(yùn)轉(zhuǎn)上，也要確保嚴(yán)格執(zhí)行，最好是能將授權(quán)審批固化到系統(tǒng)流程中，通過信息化手段避免不執(zhí)行或者人為地避開審批手續(xù)的情形。

5.在財務(wù)制度的制定方面，子公司的財務(wù)制度一方面要符合母公司的相關(guān)管理要求；另一方面也要根據(jù)各自公司的實(shí)際情況，進(jìn)行制度程序的適當(dāng)調(diào)整，使財務(wù)制度既能符合母公司的管理要求，同時也能適應(yīng)并促進(jìn)企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展，避免出現(xiàn)因制度導(dǎo)致效率低下甚至阻礙企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的情況發(fā)生。

6.在投資管理方面，嚴(yán)格上收子公司的投資權(quán)限并設(shè)置相應(yīng)的投資定量標(biāo)準(zhǔn)，投資計劃經(jīng)由母公司審批后，子公司嚴(yán)格對照執(zhí)行；若確需變更，在征得母公司同意后，方可上報子公司相關(guān)授權(quán)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，避免出現(xiàn)無效投資、過度投資以及投資失敗問題的發(fā)生。在投資項(xiàng)目測算和評審環(huán)節(jié)，公司需要本著實(shí)事求是的原則，在對項(xiàng)目進(jìn)行充分調(diào)研的基礎(chǔ)上開展項(xiàng)目投資測算，要求充分預(yù)估項(xiàng)目存在的風(fēng)險、可能發(fā)生的成本、謹(jǐn)慎預(yù)計收入，切忌夸大收益，淡化風(fēng)險，導(dǎo)致投資項(xiàng)目執(zhí)行與評審產(chǎn)生大的偏差，從而導(dǎo)致投資失敗。

7.在預(yù)算管理方面，母公司要加強(qiáng)對子公司的預(yù)算管控，預(yù)算應(yīng)明確到具體的預(yù)算科目，同時預(yù)算需經(jīng)過母公司前置審核，子公司方可上報公司有權(quán)決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；預(yù)算變更審批需要嚴(yán)格按照預(yù)算管理程序及相關(guān)授權(quán)規(guī)定執(zhí)行，并充分利用財務(wù)信息系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)對預(yù)算的控制，根據(jù)管控的需要，母公司可上收關(guān)鍵、敏感性預(yù)算管控權(quán)限，以達(dá)到更好的預(yù)算控制；在預(yù)算執(zhí)行上，應(yīng)加強(qiáng)對預(yù)算執(zhí)行偏差的考核，以確保公司年度預(yù)算目標(biāo)及公司經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

綜上，對于企業(yè)尤其是并購企業(yè)，由于并購后兩種文化的沖突，財務(wù)應(yīng)在財務(wù)人員管理、資金管控、財務(wù)信息系統(tǒng)、財務(wù)授權(quán)、財務(wù)制度建設(shè)、投資管理、預(yù)算管理等方面加強(qiáng)相關(guān)內(nèi)部控制建設(shè)，以達(dá)到母子公司相互促進(jìn)融合，避免財務(wù)風(fēng)險事項(xiàng)發(fā)生而阻礙企業(yè)良好的經(jīng)營發(fā)展。

三、并購企業(yè)常見財務(wù)內(nèi)控風(fēng)險點(diǎn)識別及影響

企業(yè)并購涉及方方面面，在每個環(huán)節(jié)均有可能出現(xiàn)各種各樣的財務(wù)風(fēng)險，一旦管控不當(dāng)，將對企業(yè)財務(wù)結(jié)果造成直接影響。因此，在企業(yè)并購時就需要識別可能的風(fēng)險點(diǎn)及存在的風(fēng)險領(lǐng)域，從而達(dá)到降低損失的目的。下面就企業(yè)并購過程中常見的內(nèi)控風(fēng)險點(diǎn)進(jìn)行識別，并分析其影響：

（一）并購決策階段風(fēng)險識別及影響

企業(yè)通過財務(wù)盡職調(diào)查及聘請外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計等方式，了解目標(biāo)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展方向，對目標(biāo)公司的主要財務(wù)情況作詳細(xì)調(diào)查，關(guān)注目標(biāo)公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及組成，判斷其是否存在財務(wù)風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險。通常來說，并購業(yè)務(wù)的財務(wù)、稅務(wù)風(fēng)險主要來源于目標(biāo)公司存在多套財務(wù)賬、關(guān)聯(lián)方往來及偷漏稅等方面。

上述并購業(yè)務(wù)的財務(wù)及稅務(wù)風(fēng)險，將對企業(yè)的目標(biāo)估值產(chǎn)生一連串的風(fēng)險。目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險是指并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)估價過高，與其實(shí)際價值相差較大的情況，導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)估價風(fēng)險的主要原因是目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)存在風(fēng)險，很多企業(yè)對外提供的財務(wù)數(shù)據(jù)具有較大“水分”。若并購的目標(biāo)企業(yè)存在估值過高，一方面對投資決算評審帶來誤導(dǎo)性意見，對投資評審人員帶來風(fēng)險；另一方面是企業(yè)需要支付的對價遠(yuǎn)高于目標(biāo)企業(yè)價值，造成企業(yè)資金損失；最大影響則是支付大價錢的目標(biāo)公司經(jīng)營慘淡，成為企業(yè)不良資產(chǎn)。

例如：A1企業(yè)為投資并購型國有企業(yè)，2015年從C公司購入B公司51%的股權(quán)，形成對B公司的控股及合并報表。因B公司及其原母公司C公司均為民營企業(yè)，賬務(wù)及稅務(wù)管理不規(guī)范，存在一定風(fēng)險，但A公司并購時，對B公司賬面數(shù)據(jù)及未來發(fā)展過于樂觀，支付較高的并購價格，形成大額商譽(yù)，后期經(jīng)營不善，導(dǎo)致大額商譽(yù)及資產(chǎn)減值；另外A公司整合B公司時，對交割之前B公司繳納的相關(guān)稅款罰金，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)由B公司的原股東C公司承擔(dān)，賬務(wù)上掛在了C公司法人（擔(dān)任B公司總經(jīng)理）名下，導(dǎo)致B公司長期存在個人借款不能清理，對B公司的經(jīng)營造成一定影響。

1.本文案例均為真實(shí)發(fā)生，出于保密要求以字母代替

（二）企業(yè)并購整合階段風(fēng)險識別及影響

企業(yè)并購后的整合階段是并購企業(yè)能否快速融合、發(fā)展的重要的階段，整合涉及各個方面的融合、碰撞、甚至是完全推翻目標(biāo)公司原運(yùn)營模式。整合不僅包括資產(chǎn)、人事、企業(yè)文化，還包括財務(wù)上的整合，其結(jié)果能影響企業(yè)能否長期有效的發(fā)展。并購整合階段主要財務(wù)風(fēng)險點(diǎn)識別及其影響如下：

1.在人事管理方面。并購企業(yè)一般會派駐財務(wù)負(fù)責(zé)人，有些企業(yè)甚至?xí)沙龀黾{人員，保障企業(yè)再整合及后續(xù)工作的順利開展。但新派駐的財務(wù)負(fù)責(zé)人對目標(biāo)公司財務(wù)管理的一些要求，可能與目標(biāo)公司原財務(wù)管理的要求存在較大差異，目標(biāo)公司留存的財務(wù)人員可能會產(chǎn)生一些抵觸或者工作情緒低落的情況，對整合的進(jìn)展及執(zhí)行造成一定的影響。

2.在資金管理方面。整合后目標(biāo)公司的資金管理要按并購母公司的資金管理要求執(zhí)行，但并購的目標(biāo)企業(yè)可能一直在運(yùn)營中，合并雙方資金管理的要求可能存在不一致，特別是收到資金后歸集方式及支付的審批模式等，會對經(jīng)營中的資金收付產(chǎn)生一定影響。

3.在財務(wù)信息化方面。財務(wù)信息系統(tǒng)是企業(yè)財務(wù)管理的重要工具，能夠?qū)崿F(xiàn)信息集中化，能使財務(wù)信息收集和整理更加方便快捷。因此，并購后對被企業(yè)財務(wù)信息系統(tǒng)整合十分重要。財務(wù)信息系統(tǒng)整合主要包括統(tǒng)一的財務(wù)核算軟件、報表系統(tǒng)、預(yù)算系統(tǒng)、資金管理系統(tǒng)等，若合并雙方企業(yè)在這些財務(wù)系統(tǒng)方面使用不一致時，并購整合時的主要風(fēng)險點(diǎn)在原財務(wù)數(shù)據(jù)的整理的復(fù)雜性及準(zhǔn)確性，期初導(dǎo)入數(shù)據(jù)存在差異，將對以后的工作產(chǎn)生較大的影響，甚至影響財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。

4.在財務(wù)授權(quán)方面。授權(quán)對一個企業(yè)識別和控制風(fēng)險，保障企業(yè)安全、高效運(yùn)轉(zhuǎn)尤為重要。通常情況下，如果合并雙方的企業(yè)性質(zhì)不同，授權(quán)管理將存在較大差異。尤其如果被合并方是民營企業(yè)，往往存在總經(jīng)理一人決策的情況，合并雙方在授權(quán)管理理念上存在的差異，如不能被合并方所接受，將會影響整合的效率，導(dǎo)致員工產(chǎn)生抱怨情緒。

5.在財務(wù)制度方面。一般來說，合并雙方企業(yè)使用的財務(wù)制度是不一樣的，甚至在適用的會計制度某些部分也不一樣，因此有可能會帶來財務(wù)管理不清晰的情況產(chǎn)生，也導(dǎo)致財務(wù)關(guān)系混亂。如果財務(wù)管理情況不佳，就會出現(xiàn)崗位責(zé)任不清、賬務(wù)處理方式不明確、內(nèi)部溝通不順暢、解決問題能力差、財務(wù)決策難及授權(quán)不清晰等情況，從而影響企業(yè)運(yùn)營效率。

6.在預(yù)算管理方面。風(fēng)險主要在體現(xiàn)在兩方面，一是并購雙方的日常預(yù)算管理可能存在較大差異，若并購整合階段正好在是預(yù)算編制時間，雙方的差異可能導(dǎo)致預(yù)算結(jié)果的差異，對并購雙方的和談一致有所影響；二是所制定商業(yè)計劃書的合理性，商業(yè)計劃書也是并購企業(yè)對并購目標(biāo)公司未來的發(fā)展計劃、財務(wù)回報及行動方案的一種預(yù)計，其合理性對并購是否達(dá)成及目標(biāo)公司的發(fā)展方向有較大的影響。

承前述案例，A公司在并購B公司時，派出財務(wù)負(fù)責(zé)人（財務(wù)總監(jiān)）入駐B公司，負(fù)責(zé)B公司財務(wù)組織機(jī)構(gòu)按照并購方A公司的管控原則進(jìn)行整合，及時使資金管理、財務(wù)信息化、制度授權(quán)及預(yù)算管理等方面能更好的符合A公司的財務(wù)管控要求及理念，雖然過程中有些沖突或理念差異，但順利完成了并購整合，大大降低了企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。

四、財務(wù)內(nèi)控風(fēng)險點(diǎn)的形成原因

了解并識別企業(yè)并購過程中財務(wù)內(nèi)控的關(guān)鍵風(fēng)險點(diǎn)，需深入了解風(fēng)險點(diǎn)的形成原因及其影響，以便后續(xù)對風(fēng)險加以防范及控制。

（一）并購決策階段

企業(yè)并購過程存在諸多財務(wù)風(fēng)險，包括管理人員風(fēng)險、專業(yè)人員技術(shù)風(fēng)險、資產(chǎn)風(fēng)險、關(guān)聯(lián)往來風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險、估值風(fēng)險等。企業(yè)在確定并購目標(biāo)企業(yè)時，通過內(nèi)部相關(guān)部門及外部中介機(jī)構(gòu)對其風(fēng)險進(jìn)行梳理及分析，即便如此，并購中仍然存在較大的風(fēng)險。

并購過程中企業(yè)管理人員僅關(guān)注短期的財務(wù)問題，卻忽略企業(yè)長期戰(zhàn)略性問題。同時企業(yè)內(nèi)部并購小組和外部中介的專業(yè)技術(shù)能力直接影響并購決策的判斷。目標(biāo)企業(yè)為提高其整體估值，獲取較高的并購價款，不排除隱藏對影響公司估值不利的因素。目標(biāo)企業(yè)采取的手段包括虛增資產(chǎn)、虛減債務(wù)、隱瞞關(guān)聯(lián)方往來等。并購過程中雙方企業(yè)信息不對稱影響并購決策，及時與真實(shí)的信息可以降低企業(yè)的并購成本，從而大大提高企業(yè)并購的成功率。

承前述案例，A企業(yè)擬投資并購B企業(yè)，對B企業(yè)進(jìn)行控股并納入A企業(yè)的合并報表范圍。C企業(yè)存在大額戶外的固定資產(chǎn)，分布區(qū)域廣，全面清查難度較大。并購前期盡調(diào)階段并購團(tuán)隊均通過C企業(yè)賬簿對資產(chǎn)進(jìn)行核查，但對資產(chǎn)實(shí)際的真正價值未產(chǎn)生任何質(zhì)疑，同時也未核實(shí)無法清查的資產(chǎn)是否存在和賬實(shí)是否相符。后期經(jīng)營過程中發(fā)現(xiàn)B企業(yè)存在資產(chǎn)嚴(yán)重高估情形，導(dǎo)致并購企業(yè)整體估值的高估。同時，B企業(yè)存在大量往來款，并購決策時未及時發(fā)現(xiàn)背后隱藏的關(guān)聯(lián)關(guān)系，導(dǎo)致后續(xù)整合階段往來款一直無法清理，實(shí)質(zhì)是被并購B企業(yè)的小股東長期侵占使用公司資產(chǎn)，增加企業(yè)的并購風(fēng)險。

（二）企業(yè)并購整合及后續(xù)管理階段

企業(yè)并購整合階段是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵因素，影響企業(yè)并購最終是否實(shí)施到位，其中最為關(guān)鍵的為財務(wù)整合；如果國有企業(yè)并購民營企業(yè)控股權(quán)，子公司仍存在民企或自然人小股東，則后續(xù)管理階段仍將持續(xù)面臨較大的財務(wù)內(nèi)控風(fēng)險。企業(yè)并購整合及后續(xù)管理階段財務(wù)風(fēng)險因素有很多，主要因素如下：

1.人員和企業(yè)文化差異。并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)因企業(yè)文化和公司背景不同，管理目標(biāo)和方式不同。若并購企業(yè)為國有企業(yè)，目標(biāo)公司為民營企業(yè)，一般目標(biāo)企業(yè)財務(wù)管理人員對財務(wù)風(fēng)險管理意識較為淡薄。目標(biāo)企業(yè)財務(wù)人員對新融入的企業(yè)文化需逐步適應(yīng)。

2.權(quán)責(zé)不對稱。企業(yè)并購后，并購方與被并購方形成集團(tuán)的母子公司，雙方各自獨(dú)立經(jīng)營，母公司通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系對子公司享有控制權(quán)。在控制程度較低的集團(tuán)內(nèi)，雙方往往存在權(quán)責(zé)不對稱問題。比如，子公司一般在資金、人才、市場等資源方面需要得到母公司的支持，而母公司的戰(zhàn)略部署、財務(wù)安排、人員調(diào)配等要求在子公司卻難以實(shí)現(xiàn)。這種現(xiàn)象在強(qiáng)勢子公司經(jīng)常存在，所有權(quán)與控制權(quán)不對稱。

3.信息不對稱。如果小股東擔(dān)任子公司管理層，則其出于保密、削弱大股東控制等方面原因，對集團(tuán)總部往往也設(shè)置信息壁壘，如銷售價格、生產(chǎn)成本、技術(shù)專利、供應(yīng)商與客戶等等。保密信息往往是集團(tuán)總部最為關(guān)注的信息，也是影響集團(tuán)總部控制權(quán)得以有效實(shí)現(xiàn)的關(guān)鍵。信息不對稱使集團(tuán)內(nèi)財務(wù)控制形同虛設(shè)，財務(wù)控制沒有客觀依據(jù)和基礎(chǔ)，也不能形成明確的控制目標(biāo)和方向，將直接導(dǎo)致財務(wù)控制失效。

4.制度及信息系統(tǒng)因素。并購后目標(biāo)企業(yè)各項(xiàng)財務(wù)管理制度及信息系統(tǒng)必須與并購企業(yè)保持一致，部分制度若并購前期談判時未約定一致，后續(xù)執(zhí)行則較為困難。一方面目標(biāo)企業(yè)原有的制度對其原有股東有利，另一方面各項(xiàng)制度推進(jìn)增加目標(biāo)企業(yè)成本，原有股東不愿意承擔(dān)此費(fèi)用。制度及信息系統(tǒng)整合將有效推動目標(biāo)企業(yè)并購后數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性及完整性。

五、財務(wù)內(nèi)控風(fēng)險應(yīng)對

（一）并購階段風(fēng)險應(yīng)對

任何并購活動都有風(fēng)險，選擇目標(biāo)企業(yè)有風(fēng)險、選擇并購模式有風(fēng)險、并購團(tuán)隊的組成及能否有效協(xié)作有風(fēng)險。信息未得到充分的披露和未進(jìn)行詳盡的調(diào)查是風(fēng)險、無法合理確定并購成本是風(fēng)險、無法獲得管理權(quán)是風(fēng)險。重要的是并購企業(yè)必須發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，謹(jǐn)慎對待風(fēng)險，采取有效措施防避風(fēng)險。

1.組成強(qiáng)有力的并購團(tuán)隊。從員工管理、財務(wù)、稅務(wù)、法律等各方面對目標(biāo)公司進(jìn)行周密的盡職調(diào)查。

2.在合同中明確出讓方保證其披露真實(shí)、全面、不存在重大遺漏和誤導(dǎo)。將所有對并購方不利的事項(xiàng)納入出讓方盡責(zé)披露的范圍，由出讓方做出對應(yīng)承諾。

3.合同約定發(fā)生風(fēng)險事項(xiàng)，由出讓方連帶賠償責(zé)任，設(shè)定賠償責(zé)任擔(dān)保機(jī)制（包括從并購價款中直接扣收，嚴(yán)格控制價款支付條件和手續(xù)、股權(quán)質(zhì)押等保障措施）。

4.設(shè)定公司決策權(quán)、管理權(quán)移交程序，其執(zhí)行情況與付款條款掛鉤。

5.管理權(quán)移交前提早進(jìn)入監(jiān)管期，通過派員對目標(biāo)公司財務(wù)及各方面實(shí)施監(jiān)管。

6.組織強(qiáng)有力的接收和整合隊伍，做好并購團(tuán)隊與整合團(tuán)隊的有效配合及銜接。

（二）企業(yè)并購整合及后續(xù)管理階段風(fēng)險應(yīng)對

1.并購合同承諾事項(xiàng)跟蹤

并購?fù)瓿珊?，非常重要的一點(diǎn)是對并購合同約定的承諾事項(xiàng)跟蹤，由于承諾事項(xiàng)涉及面廣,極其可能涉及公司的各個業(yè)務(wù)層面，如何跟蹤管理是值得思考的問題。合同承諾事項(xiàng)的落實(shí)需要并購團(tuán)隊與整合團(tuán)隊有效配合銜接，后續(xù)管理中要由并購團(tuán)隊向整合團(tuán)隊過渡，整合團(tuán)隊向日常管理團(tuán)隊過渡。各承諾事項(xiàng)在日常經(jīng)營管理部門的統(tǒng)籌下將逐個環(huán)節(jié)任務(wù)分解至各職能管理部門，一旦觸發(fā)須由原股東承擔(dān)的承諾事項(xiàng)，各部門才能迅速作出反應(yīng)。

承前述案例，A公司（并購方）從C公司購入B公司（被并購公司）51%的股權(quán)，A公司與C公司簽訂的并購合同約定對賭條款，在對賭期內(nèi)，B公司需達(dá)到一定的利潤標(biāo)準(zhǔn)。同時約定，在達(dá)到一定條件之前，B公司向C公司的分紅需要存入A公司與C公司的共管賬戶。

并購?fù)瓿珊?，A公司在負(fù)責(zé)B公司并購的項(xiàng)目組成員團(tuán)隊中選派員工組成向B公司派出的整合團(tuán)隊，完成并購團(tuán)隊向整合團(tuán)隊的過渡；整合完成后，整合團(tuán)隊也就過渡為B公司日常管理團(tuán)隊。

承前述案例，假設(shè)A公司僅此一項(xiàng)并購任務(wù)，并購?fù)瓿珊?，并購部門的職責(zé)由并購職能向日常經(jīng)營管理轉(zhuǎn)換。在本例中，并購合同承諾事項(xiàng)由計劃經(jīng)營管理部門統(tǒng)籌，該承諾事項(xiàng)涉及利潤指標(biāo)考核、分紅、開戶等環(huán)節(jié)，各環(huán)節(jié)任務(wù)分解至計劃經(jīng)營部門、B公司管理層、A公司財務(wù)部、B公司財務(wù)部。首先計劃經(jīng)營管理部門進(jìn)行利潤指標(biāo)考核，確定B公司是否達(dá)到合同約定的利潤標(biāo)準(zhǔn)，是否達(dá)到直接向C公司分紅條件；B公司管理層確定是否分紅及是否需開立共管賬戶；B公司財務(wù)部執(zhí)行開立共管賬戶工作并完成支付；A公司財務(wù)部作為資金管理統(tǒng)籌管理部門配合資金調(diào)撥。在各部門緊密配合下，順利完成并購合同約定的承諾事項(xiàng)跟蹤落實(shí)工作。

2.人員管理

建立嚴(yán)格的招聘程序和績效考核。對涉及企業(yè)核心機(jī)密的人才，做應(yīng)有的背景調(diào)查；對關(guān)鍵崗位員工，簽訂信用承諾書。

實(shí)施財務(wù)負(fù)責(zé)人委派或推薦制，一方面對并購企業(yè)進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控，另一方面代表委派方參與企業(yè)日常經(jīng)營管理活動，發(fā)揮財務(wù)管理職能。

實(shí)行財務(wù)人員定期輪崗工作制，通過定期或不定期的工作崗位輪換，及時發(fā)現(xiàn)和解決存在的問題，也能有效防止舞弊風(fēng)險。

不相容職務(wù)分離。包括授權(quán)批準(zhǔn)與執(zhí)行業(yè)務(wù)；業(yè)務(wù)經(jīng)辦與審核監(jiān)督；業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計記錄；財產(chǎn)保管與會計記錄；業(yè)務(wù)經(jīng)辦與財產(chǎn)保管職務(wù)相分離。

3.資金管理

資金管理實(shí)行垂直化集中管控模式，通過集團(tuán)內(nèi)部資金結(jié)算中心或財務(wù)公司等形式進(jìn)行資金集中管控。限制子公司開立外部銀行賬戶和外部銀行資金沉淀，將資金歸集度列入子公司考核指標(biāo)。

上收融資管理權(quán)，由母公司主導(dǎo)整體融資安排。子公司對外融資及擔(dān)保方案的審批權(quán)限統(tǒng)一上收到母公司。

對整合后目標(biāo)公司的資金集中化管控，體現(xiàn)出資者對資金運(yùn)用的最終決策和控制權(quán)。能夠更多地體現(xiàn)總部的戰(zhàn)略意圖、全局思想、金融風(fēng)險防范和對出資者利益的保護(hù)。

4.財務(wù)信息系統(tǒng)

財務(wù)信息系統(tǒng)整合包括統(tǒng)一財務(wù)核算軟件、報表系統(tǒng)、預(yù)算系統(tǒng)、資金管理系統(tǒng)，執(zhí)行統(tǒng)一規(guī)則，以保障會計核算、財務(wù)分析、預(yù)算管理、資金管理的口徑一致。

作為核心的財務(wù)管理信息系統(tǒng)控制，一方面應(yīng)對電子信息系統(tǒng)本身的控制，如系統(tǒng)組織和管理控制、系統(tǒng)開發(fā)和維護(hù)以及日常應(yīng)用的控制。另一方面，要運(yùn)用電子信息技術(shù)手段建立控制系統(tǒng)，減少和消除內(nèi)部人為控制的影響，確保內(nèi)部控制的有效實(shí)施。

5.財務(wù)授權(quán)體系

明確一般授權(quán)與特定授權(quán)的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容，明確每類經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的授權(quán)批準(zhǔn)程序，做到事事有據(jù)可依，程序清晰，授權(quán)清晰，提高企業(yè)授權(quán)審批控制質(zhì)量。

明確各職能部門的職責(zé)權(quán)限、業(yè)務(wù)流程等內(nèi)部管理制度。要細(xì)化部門銜接的工作職責(zé)，明確各部門傳遞資料或信息的辦結(jié)時限，避免相互推諉、扯皮現(xiàn)象。

建立授權(quán)審批控制活動評價體系，進(jìn)行有效監(jiān)督。

建立授權(quán)審批控制活動評價體系，進(jìn)行有效監(jiān)督。由企業(yè)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)定期對授權(quán)審批控制的有效性進(jìn)行評價，形成評價結(jié)論。企業(yè)可以成立專門機(jī)構(gòu)作為內(nèi)部控制評價部門，也可以授權(quán)內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制評價的具體組織實(shí)施工作，進(jìn)行有效監(jiān)督，促進(jìn)授權(quán)審批控制制度的不斷完善。

暢通信息反饋渠道，不斷修正授權(quán)審批控制缺陷，及時、準(zhǔn)確地收集企業(yè)授權(quán)審批控制的合理性和有效性信息，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立便捷、通暢的信息反映渠道，使員工的建議、企業(yè)內(nèi)部各層級之間的辦事效率評價信息、重大事件的進(jìn)展等信息能夠暢通地傳達(dá)到董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，并定期匯總信息，針對不同的問題或缺陷，對需要調(diào)整的授權(quán)審批制度或權(quán)限進(jìn)行調(diào)整，不斷修正授權(quán)審批控制缺陷。    

6.財務(wù)制度體系

企業(yè)并購后，對企業(yè)財務(wù)管理制度整合，保持內(nèi)部統(tǒng)一是非常必要的。企業(yè)以成本管理、風(fēng)險控制和財務(wù)管理流程的優(yōu)化為主要內(nèi)容進(jìn)行財務(wù)制度體系、會計核算體系統(tǒng)一管理和監(jiān)控，保證財務(wù)分析和考核的同一口徑。使企業(yè)資源在一定約束機(jī)制下得到有效利用，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源的有效配置。

企業(yè)財務(wù)管理制度包括諸多方面，例如：會計核算制度、資產(chǎn)管理制度、投融資管理制度、稅務(wù)管理制度等，這些管理制度的整合，是并購后企業(yè)有效運(yùn)行、規(guī)避各種財務(wù)風(fēng)險的重要保證。

7.投資管理

建立對外投資授權(quán)審批機(jī)制，企業(yè)對外投資的授權(quán)要依事而不是依人，不得越權(quán)操作，應(yīng)該適度授權(quán)，而且管理人員在審批控制時要有界限，不得越權(quán)審批。在對外投資業(yè)務(wù)中，對于“三重一大”（重大決策、重大事項(xiàng)、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)）等決策問題，應(yīng)當(dāng)依據(jù)規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。

建立投資前評審制度，構(gòu)建科學(xué)、系統(tǒng)、規(guī)范的評價指標(biāo)。

建立投資后評價制度，通過對投資活動實(shí)踐的檢查總結(jié)，確定投資預(yù)期的目標(biāo)是否達(dá)到，項(xiàng)目或規(guī)劃是否合理有效，項(xiàng)目的主要效益指標(biāo)是否實(shí)現(xiàn)，通過分析評價找出成敗的原因，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，并通過及時有效的信息反饋，為未來項(xiàng)目的決策和提高完善投資決策管理水平提出建議，同時也對標(biāo)的項(xiàng)目實(shí)施運(yùn)營中出現(xiàn)的問題提出改進(jìn)建議，從而達(dá)到提高投資效益的目的。

8.預(yù)算管理

一是根據(jù)企業(yè)年度經(jīng)營目標(biāo)，自上而下分解、下達(dá)經(jīng)營指標(biāo)，指導(dǎo)、督促各業(yè)務(wù)單元，自下而上的編制年度預(yù)算。

二是待年度預(yù)算經(jīng)董事會通過后，自上而下的下達(dá)、執(zhí)行、考核。形成全員參與、全資源參與的預(yù)算管理氛圍。

三是實(shí)時監(jiān)控預(yù)算執(zhí)行情況，組織定期和不定期評估，并獎勵超額完成預(yù)算目標(biāo)的人員，而對于嚴(yán)重偏離預(yù)算目標(biāo)的情況分析產(chǎn)生差距的原因。若是由于個人原因?qū)е骂A(yù)算無法完成則要嚴(yán)肅追責(zé)，但是由于企業(yè)其他方面的原因使得原本的預(yù)算編制不合理或者企業(yè)經(jīng)營管理制度不健全等，需要在以后對企業(yè)的預(yù)算目標(biāo)進(jìn)行合理的調(diào)整，并改進(jìn)內(nèi)部的各種制度或程序，確保內(nèi)部控制和預(yù)算管理的有效運(yùn)行。

六、結(jié)束語

通過文章所述，我們能看到企業(yè)在并購階段、整合階段和后續(xù)管理階段要注意對財務(wù)內(nèi)控的風(fēng)險識別，尤其注意把控人事管理、資金管理、授權(quán)管理、制度體系、財務(wù)信息化、預(yù)算管理等方面的風(fēng)險，通過識別并采取恰當(dāng)?shù)膽?yīng)對措施，將企業(yè)并購帶來的財務(wù)內(nèi)控風(fēng)險予以最大化降低，使得企業(yè)并購成功率大大增加，從而減少企業(yè)并購失敗的風(fēng)險，讓并購能真正為企業(yè)戰(zhàn)略增長提供有力支撐。

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（作者單位：中廣核節(jié)能產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司）