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作者：楊春根
一般意義上的并購重組，指的是資產或股權的交易。資產或股權的交易，可能會涉及到不同稅種：增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。在并購重組中，統(tǒng)籌處理好各個稅種，有效降低稅收成本，是個復雜的問題。
一、對各稅種的并購重組規(guī)則和政策，要有清晰把握
經常有人會咨詢這樣的問題：“我公司把大部份的資產轉讓給另外一家公司，另外一家公司支付的是現(xiàn)金。我公司能不能不繳企業(yè)所得稅和增值稅？”碰到這種問題，只能講增值稅和企業(yè)所得稅的有不同的重組稅收規(guī)則，也可以表述為：重組適用的增值稅和所得稅政策，是二套不同的規(guī)則。所得稅規(guī)則：不繳所得稅的前提是用資產換股權；增值稅規(guī)則：不管換得是股權還是現(xiàn)金，只要符合增值稅的相關條件，且不開增值稅發(fā)票（不征稅發(fā)票除外），是可以不繳增值稅的。
二、不同稅種有“矛盾”時，如何平衡是關鍵
帶債務的資產劃轉，能否符合企業(yè)所得稅的劃轉暫不征稅政策，實務中是有爭議的。但是在增值稅處理中，必須資產、債權、債務、勞動力四樣同時轉讓。所以，兩個稅種之間是有“矛盾”的，如何處理好這種“沖突”，要么有取有舍、抓大放小；要么通過溝通加以解決。
再如企業(yè)分立中，所得稅特殊性稅務處理，要求分立不分家且有12個月時間限制；土地增值稅和契稅也有分立不分家的限制，但沒有12個月的時間限制。企業(yè)分立中，既想分立又想分家，就必須統(tǒng)籌平衡好三個稅種的處理，合理安排好重組的步驟。
三、各稅統(tǒng)籌要學會適當“轉換”
資產的劃轉有四種模式，前二種是母公司對全資子公司有償的劃轉和無償的劃轉。劃轉雙方提供的有償劃轉協(xié)議，能解決暫不繳納企業(yè)所得稅的問題。但拿這份有償劃轉協(xié)議，要求申請暫不繳納土地增值稅，稅務機關有可能認為有償的劃轉等同于增資，不能享受土地增值稅政策。恰好當地稅務機關在土地增值稅處理上，認可無償的劃轉。這時就要作一些“轉換”，反正是母公司和全資子公司之間的交易，肉還在那鍋里，在不考慮下一次交易的情形下，先做個無償的劃轉又何妨？
