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　　合同是供需雙方權(quán)利保護(hù)的基本手段，一旦簽訂生效就具有法律效力。合同是供方經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的源頭，是產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開發(fā)及生產(chǎn)活動(dòng)的重要依據(jù)；能否滿足合同各方面的需求，對供貨方信譽(yù)有著直接影響。所以，在合同環(huán)境下，做好合同評審工作非常重要。財(cái)務(wù)管理的一個(gè)重要方面，就是要參與合同的評審，審查監(jiān)督合同執(zhí)行情況。

　　眾所周知，對于不同類型的合同，評審的內(nèi)容也有所不同，因此在進(jìn)行合同評審時(shí)首先要?jiǎng)澢搴贤念愋停扇〔煌脑u審分式，分類實(shí)施合同評審。從合同評審內(nèi)容的側(cè)重不同，合同評審分為三種類型：①技術(shù)評審，主要評審合同中規(guī)定的質(zhì)量、技術(shù)性能指標(biāo)是否明確并合理可行，涉及到是否與制造、安裝、驗(yàn)收等完整一致并符合國家有關(guān)法規(guī)要求。②能力評審，主要審查供需雙方是否具有履行合同的能力，如資金能力、設(shè)計(jì)能力、生產(chǎn)能力、工藝水平等。③法律評審，主要審查合同文本格式、雙方責(zé)任等是否符合《合同法》等有關(guān)法規(guī)要求，以保證合同的完整、清晰與有效。根據(jù)合同類別的不同，合同評審可以采取以下三種方式。①會議評審；②傳閱式評審；③異地評審。不管采取哪種方式評審，合同評審一定要形成結(jié)論性意見，任何與投標(biāo)時(shí)不一致的要求均應(yīng)得到解決，保證供需雙方有能力滿足合同的要求。

　　針對以上不同類型、不同方式的合同評審，財(cái)務(wù)部門如何從財(cái)務(wù)的角度進(jìn)行審核，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，筆者提出以下建議：

　　一、與業(yè)務(wù)人員充分交流

　　在財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)一體化的今天，要求財(cái)務(wù)人員必須去業(yè)務(wù)前端了解情況，在談到合同評審、稅收籌劃時(shí)尤其不能閉門造車。我們在拿到合同評審任務(wù)時(shí)，首先應(yīng)與合同業(yè)務(wù)人員進(jìn)行充分交流，這樣的交流溝通對于合同評審工作的幫助是多方面的。如合同緊急程度和重要性；對合同當(dāng)事人情況的說明，誰是強(qiáng)勢一方的判斷； 詢問業(yè)務(wù)人員對合同內(nèi)容的擔(dān)心和疑問。這些都會在不同程度上增進(jìn)了法務(wù)人員對合同業(yè)務(wù)的了解，指明法務(wù)人員在其審核意見中需要重點(diǎn)分析和解決的問題，保證最終的審核意見能夠貼近業(yè)務(wù)實(shí)際。

　　二、學(xué)習(xí)合同管理方面的知識、制度與流程

　　熟悉掌握各種法律法規(guī)如《合同法》《稅法》等相關(guān)法規(guī)知識。公司從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)必然涉及經(jīng)濟(jì)合同，學(xué)習(xí)掌握經(jīng)濟(jì)法規(guī)方面的知識，對加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理非常重要。要進(jìn)行合同評審，必須熟悉合同法及稅法待方面的基本知識。熟練掌握本公司關(guān)于合同管理方面的內(nèi)控制度。

　　三、合同評審的要點(diǎn)

　　合同多種多樣，就公司經(jīng)營中的重要性而言，有買賣合同、承攬合同、工程施工合同、勞動(dòng)合同、借款合同、投資合同、產(chǎn)權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)合同、運(yùn)輸合同等等，其中，日常發(fā)生最為頻繁的是“買賣合同”。下面筆者就“買賣合同”為例，探討財(cái)務(wù)部門對合同評審時(shí)應(yīng)注意的問題。合同內(nèi)容豐富多樣，合同的條款可以從幾條到上百甚至上千條。因此，對任何一個(gè)合同的審核，都應(yīng)做到有的放矢，對主要的內(nèi)容和重要的條款作重點(diǎn)審核。根據(jù)合同法的規(guī)定，合同的主要內(nèi)容包括：當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所；合同要履行的標(biāo)的物；標(biāo)的物數(shù)量；標(biāo)的物質(zhì)量；標(biāo)的物價(jià)款或者需要支付的報(bào)酬；履行期限；履行的地點(diǎn)和履行的方式；違約責(zé)任；解決爭議的方法。筆者認(rèn)為，買賣合同重點(diǎn)審核內(nèi)容包括以下幾方面：

　　（一）對合同當(dāng)事人身份和資格的審查（俗稱資信調(diào)查）

　　這是合同審核中首先要確認(rèn)的問題，也是防止合同詐騙的最有力的防范措施。所謂的資信調(diào)查，可以通過信函、電報(bào)、電話或者直接派人對對方資信情況進(jìn)行調(diào)查，也可以通過使館、對方所在地的工商管理部門、律師行、行業(yè)協(xié)會、合作過的伙伴等，了解其信用記錄，有無合同履行能力和財(cái)產(chǎn)擔(dān)保等。具體而言，首先應(yīng)要求對方出示企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，法人的授權(quán)委托書及身份證復(fù)印件，還要對企業(yè)的生產(chǎn)資格進(jìn)行審查。如鍋爐行業(yè)，是否有特種設(shè)備生產(chǎn)許可證；如藥品企業(yè) ，有無相應(yīng)的國家藥品生產(chǎn)許可證；等等。否則就算合同簽訂了也常常無效。其次是重大合同，在企業(yè)簽訂合同之前，應(yīng)派遣相關(guān)人員去對方所在地進(jìn)行實(shí)地考查?？疾槿藛T應(yīng)包括相關(guān)部門的主管人員和專業(yè)人員。

　　在對企業(yè)本身審查的同時(shí)，還應(yīng)去法院調(diào)查核實(shí)該企業(yè)是否存在訴訟案件，去工商行政管理局調(diào)查核實(shí)該企業(yè)的年檢注冊和歷年的獎(jiǎng)罰情況，去土地管理部門和房屋管理部門調(diào)查核實(shí)該企業(yè)是否存在不動(dòng)產(chǎn)的抵押擔(dān)保，去稅務(wù)局調(diào)查核實(shí)該企業(yè)是否存在拖延繳納稅費(fèi)情況，去環(huán)保局調(diào)查核實(shí)是否存在嚴(yán)重污染環(huán)境的行為等。以上幾方面的信息，都是公開化的，因此，企業(yè)只要稍加核實(shí)，就能獲取實(shí)地審查結(jié)果。

　?。ǘ贤瑮l款文字表述的審核

　　合同條款文字表述的審核，雖非財(cái)務(wù)人員的職責(zé)，但也要進(jìn)行審核。合同條款的文字表述要求非常嚴(yán)謹(jǐn)，一般來說，格式文本的合同是千錘百煉的標(biāo)準(zhǔn)格式，無須進(jìn)行審核，但非格式合同文本要進(jìn)行斟詞酌句的修訂，要對經(jīng)濟(jì)行為用準(zhǔn)確的文字表述。如，“定金”與“訂金”的區(qū)別，“定金”是一個(gè)規(guī)范的法律概念，是合同當(dāng)事人為確保合同的履行而自愿約定的一種擔(dān)保形式。我國《擔(dān)保法》還規(guī)定：定金應(yīng)以書面形式約定，不得超過主合同標(biāo)準(zhǔn)額的20%。當(dāng)事人一旦以書面形式對定金作了約定并實(shí)際支付了定金，即產(chǎn)生相應(yīng)的法律后果。“訂金”并非一個(gè)規(guī)范的法律概念，實(shí)際上它具有預(yù)付款的性質(zhì)，標(biāo)的的所有權(quán)轉(zhuǎn)移后，全部價(jià)款減訂金的余額實(shí)際就是會計(jì)概念上的“應(yīng)付賬款”的余額。訂金是當(dāng)事人的一種支付手段，并不具備擔(dān)保性質(zhì)。

　　（三）標(biāo)的數(shù)量、質(zhì)量條款的審核

　　購銷合同中，標(biāo)的物的購進(jìn)數(shù)量、進(jìn)貨時(shí)間、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要認(rèn)真審閱。一是查閱所購標(biāo)的物當(dāng)前的庫存量是多少，是否急需購進(jìn)或存量較大暫不需購進(jìn)；二是標(biāo)的物入庫驗(yàn)收的時(shí)間能否保證生產(chǎn)經(jīng)營時(shí)間進(jìn)度；三是質(zhì)量驗(yàn)收的標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)方法、質(zhì)量保證責(zé)任及質(zhì)量保證金的收取和返還是否有失公允。銷售合同中，要審查供貨時(shí)間是否能夠保障，庫存標(biāo)的物能否滿足供應(yīng)，質(zhì)量等級能否達(dá)到客戶要求等。

　?。?四）款項(xiàng)收付結(jié)算條款的審核

　　1．銷售合同的收款結(jié)算應(yīng)注意根據(jù)客戶大小及其信用評級來判斷收款條款合理性。信用良好的大客戶賒銷額度可以適當(dāng)大些，如何掌握這個(gè)額度，要根據(jù)以往的信用資料及現(xiàn)階段客戶的實(shí)際發(fā)展趨勢來決斷。信用一般的客戶要適當(dāng)控制賒銷比例，信用差的客戶應(yīng)堅(jiān)持款到發(fā)貨的條款。

　　2．采購合同的付款方式要盡量采取賒購或貨到驗(yàn)收合格后分期付款的原則。當(dāng)然，合同雙方的利益是相悖的，如何談判，據(jù)理力爭那是另一個(gè)問題，但財(cái)務(wù)人員應(yīng)對此進(jìn)行評判審核其合理性，非緊俏物資的現(xiàn)款采購，財(cái)務(wù)人員有權(quán)對此提出疑義，并要求說明解釋，這是財(cái)務(wù)管理對合同評審時(shí)應(yīng)履行的職責(zé)。

　　3．工程施工合同支付條款主要審核按進(jìn)度付款條款。例如，進(jìn)度付款不超過合同總價(jià)款的80%與實(shí)際履行金額的80%之較低者；支付工程價(jià)款時(shí)扣5%的質(zhì)保金，在工程驗(yàn)收交付一定年限后支付。重大工程確需預(yù)付備料款，預(yù)付款的金額不得超過預(yù)算金額的一定比例，筆者認(rèn)為一般控制在30%以內(nèi)比較合適。同時(shí)，為降低預(yù)付款風(fēng)險(xiǎn)，一般要求對方提供履約保函或擔(dān)保。

　　4．款項(xiàng)收付結(jié)算一般情況下不宜采取現(xiàn)金結(jié)算方式，應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬。收款人必須是合同中的簽約供貨人。涉及承兌匯票，要注意承兌期限，一般來說，接近到期日的承兌匯票對收款方有利。收款中涉及商業(yè)承兌匯票的，要預(yù)防開票人到期不能兌付的風(fēng)險(xiǎn)。委托第三方收款、付款，合同條款中必須明確，且有債權(quán)人、債務(wù)人的授權(quán)簽章或單獨(dú)簽訂三方協(xié)議。

　?。ㄎ澹┻\(yùn)費(fèi)結(jié)算條款的審核

　　買賣合同的運(yùn)費(fèi)條款必須明確，除非購貨方自己運(yùn)輸。審核合同該條款時(shí)應(yīng)注意：明確運(yùn)費(fèi)由誰承擔(dān)，如何支付，運(yùn)費(fèi)發(fā)票的開具。實(shí)際工作中，多數(shù)供貨人在委托第三者（承運(yùn)人，多為個(gè)體）辦理運(yùn)輸事宜，由此產(chǎn)生了兩種情況：一是合同未明確運(yùn)費(fèi)由誰承擔(dān)，購進(jìn)方支付了運(yùn)費(fèi)，但承運(yùn)人不能提供運(yùn)費(fèi)發(fā)票；二是支付運(yùn)費(fèi)的金額缺乏依據(jù)。在審核此條款時(shí)要特別注意。

　?。┌l(fā)票的開具與取得條款的審核

　　發(fā)票是在購銷商品、提供勞務(wù)、接受服務(wù)或其他經(jīng)營活動(dòng)中開具、收取的憑證，凡是公司之間簽訂的經(jīng)濟(jì)合同，發(fā)票開具與收取是必須注明的條款。一般情況下，財(cái)務(wù)部門審核與發(fā)票相關(guān)的條款時(shí)應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：購進(jìn)合同，一是銷貨方必須提供合法有效的發(fā)票；二是銷貨方提供發(fā)票的時(shí)間要明確規(guī)定，一般不應(yīng)晚于驗(yàn)收入庫的時(shí)間或第一次付款的時(shí)間；三是小規(guī)模納稅人不要取得增值稅專用發(fā)票；四是要明確開具發(fā)票種類、發(fā)票名稱、開票方式。銷售合同，一是要明確開票時(shí)間，二是要明確開票種類，是增值稅普通發(fā)票還是增值稅專用發(fā)票。

　?。ㄆ撸┴?cái)務(wù)部門在進(jìn)行合同評審時(shí)，對爭議條款的處理

　　有時(shí)，公司多部門對合同進(jìn)行評審時(shí)存在爭議，財(cái)務(wù)部門對個(gè)別條款存在不同看法，但仍未進(jìn)行修改，財(cái)務(wù)人員應(yīng)不予簽字或提請復(fù)議，仍按原來的條款執(zhí)行且因此產(chǎn)生公司損失的，財(cái)務(wù)人員不承擔(dān)過錯(cuò)責(zé)任。

　?。ò耍┻`約責(zé)任的約定與合同爭議的解決方式

　　可以說，違約條款的如何約定，直接反映出該合同的質(zhì)量如何，也直接反映了該合同是否順利履行的可能性。合同對違約條款的約定越簡單，就越容易出現(xiàn)法律糾紛。倘若出現(xiàn)合同糾紛，涉及如何計(jì)算經(jīng)濟(jì)損失等這些最重要的問題都沒有明確，則會對追究違約責(zé)任造成很大的障礙，而這也是違約責(zé)任內(nèi)容審核的核心所在。

　　一旦發(fā)生違約情形，采用何種方式來解決爭議糾紛非常重要。當(dāng)前解決合同爭議糾紛的方式主要是仲裁或訴訟。由于我國當(dāng)前的地方保護(hù)主義的存在，因此，仲裁或訴訟的地點(diǎn)尤其顯得重要。筆者建議在合同中，應(yīng)盡可能選擇在企業(yè)本地訴訟或者仲裁，寧愿在其他方面作出讓步。如果合同中沒有約定或者約定不明確的，根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人可以選擇訴訟地的，那么，一旦雙方爭議無法協(xié)商一致，企業(yè)就應(yīng)盡快先向有利自己的法院提起訴訟，以求得有利于自己的法院管轄權(quán)。

　　四、合同簽訂后的監(jiān)督和管理

　　實(shí)際工作中，很多財(cái)務(wù)人員疏于對合同執(zhí)行情況監(jiān)督，這是不可取的。已簽約合同在財(cái)務(wù)部門的存檔，就是為財(cái)務(wù)部門監(jiān)督合同執(zhí)行情況提供的依據(jù)。具體地說，財(cái)務(wù)部門對合同執(zhí)行情況的審查監(jiān)督主要有以下內(nèi)容：發(fā)票價(jià)格與合同規(guī)定是否存在差異，貨物實(shí)際購銷數(shù)量與合同是否相符，發(fā)貨、收貨的時(shí)間與合同規(guī)定是否一致，收付款進(jìn)度與合同是否吻合等。同時(shí)要充分關(guān)注合同的法定期限和約定期限，這主要指超過法定期限從而喪失合同法規(guī)定的法定權(quán)利的行使（法律上所說的 “法律訴訟時(shí)效），在實(shí)際工作中這些期限的規(guī)定，對企業(yè)履行合同有著相當(dāng)大的影響。因此，作為合同管理人員要定期翻閱和審核合同備案資料，一旦發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及早向公司法務(wù)部門和公司管理層匯報(bào)，并采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施。

　　在全球經(jīng)濟(jì)一體化的今天，市場競爭越來越白熱化的情況下，企業(yè)要在逆境中生存和發(fā)展，開拓市場獲取利潤固然重要，但如何保證權(quán)益不被侵害更是其基本功。為此，企業(yè)要不斷創(chuàng)新，不斷完善合同評審流程，充分運(yùn)用各種法律手段規(guī)避和化解經(jīng)營管理中存在的風(fēng)險(xiǎn)，充分發(fā)揮財(cái)務(wù)部門在合同評審中作用，切實(shí)維護(hù)其企業(yè)合法權(quán)益。