第七章 企業(yè)并購(gòu)
一、案例分析題
1、東寶公司是一家遠(yuǎn)程教育企業(yè)，在國(guó)內(nèi)居于領(lǐng)先地位，在國(guó)際上也很有影響力，已經(jīng)于2008年在美國(guó)紐交所上市，目前股價(jià)為16.2美元，每年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生大量的利潤(rùn)。為了配合遠(yuǎn)程教育的需要，東寶公司每年都要編寫幾百種輔導(dǎo)書。西西公司是一家印刷企業(yè)，2006年在上海證券交易所上市，目前處于虧損狀態(tài)（存在未彌補(bǔ)虧損），股價(jià)一直徘徊在2元左右。為了實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，東寶公司初步打算并購(gòu)西西公司，為此召開(kāi)了一個(gè)專題會(huì)議，在會(huì)上大家的發(fā)言比較踴躍。
張華認(rèn)為東寶公司進(jìn)入印刷行業(yè)會(huì)遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗(yàn)、行業(yè)規(guī)模等。如果采用并購(gòu)西西公司的方式，則可以繞開(kāi)這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險(xiǎn)迅速進(jìn)入印刷行業(yè)。
李冬認(rèn)為這項(xiàng)并購(gòu)便于統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)技術(shù)管理和進(jìn)行技術(shù)改造，減少公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。另外，還可以幫助東寶公司實(shí)現(xiàn)合理避稅。
汪峰建議采取善意并購(gòu)的方式，理由是善意并購(gòu)有利于降低并購(gòu)行為的風(fēng)險(xiǎn)與成本，使并購(gòu)雙方能夠充分交流、溝通信息，目標(biāo)企業(yè)主動(dòng)向并購(gòu)企業(yè)提供必要的資料。同時(shí)，善意行為還可避免因目標(biāo)企業(yè)抗拒而帶來(lái)額外的支出，并且善意并購(gòu)不會(huì)導(dǎo)致并購(gòu)企業(yè)犧牲自身的利益。
要求：
（1）回答按照并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性劃分此項(xiàng)并購(gòu)屬于哪一種，并說(shuō)明理由；
（2）回答張華的觀點(diǎn)是否存在不當(dāng)之處；通過(guò)張華的觀點(diǎn)法，判斷企業(yè)的并購(gòu)動(dòng)因，并說(shuō)明企業(yè)的并購(gòu)動(dòng)因；
（3）回答李冬的觀點(diǎn)有無(wú)不當(dāng)之處；通過(guò)李冬的觀點(diǎn)說(shuō)明并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)及各自的具體表現(xiàn)。
（4）回答王芳的觀點(diǎn)有無(wú)不當(dāng)之處；
（5）回答該項(xiàng)并購(gòu)為什么可以幫助甲公司實(shí)現(xiàn)合理避稅；
（6）回答縱向并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)。
2、西華公司是東北的一家制藥企業(yè)，主要利用中草藥生產(chǎn)抗癌類藥物。為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提高效益，準(zhǔn)備并購(gòu)?fù)袠I(yè)的一家企業(yè)，為此專門召開(kāi)了一個(gè)董事會(huì)會(huì)議。
董事張某主要談了如何選擇目標(biāo)企業(yè)的問(wèn)題：選擇并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)通常需要考慮以下一些因素：一是并購(gòu)對(duì)象的財(cái)務(wù)狀況，包括變現(xiàn)能力、盈利能力、運(yùn)營(yíng)效率以及負(fù)債狀況；二是核心技術(shù)與研發(fā)能力，包括技術(shù)的周期與可替代性、技術(shù)的先進(jìn)性、技術(shù)開(kāi)發(fā)和保護(hù)情況、研發(fā)人員的創(chuàng)新能力和研發(fā)資金的投入狀況；三是企業(yè)的管理體系，包括公司治理結(jié)構(gòu)、高層管理人員的能力以及企業(yè)文化；四是企業(yè)在行業(yè)中的地位，包括市場(chǎng)占有率，企業(yè)形象，與政府、客戶和主要供應(yīng)商的關(guān)系，等等。
董事吳某主要談的是對(duì)目標(biāo)企業(yè)營(yíng)運(yùn)狀況的調(diào)查：對(duì)目標(biāo)企業(yè)營(yíng)運(yùn)狀況的調(diào)查，主要依據(jù)并購(gòu)企業(yè)的動(dòng)機(jī)和策略的需要，調(diào)査并衡量目標(biāo)企業(yè)是否符合并購(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)。如果并購(gòu)企業(yè)想通過(guò)利用目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)有營(yíng)銷渠道來(lái)擴(kuò)展市場(chǎng)，則應(yīng)了解其現(xiàn)有的營(yíng)銷和銷售組織及網(wǎng)絡(luò)、主要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購(gòu)買力、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)占有率、査明并購(gòu)后原有的供應(yīng)商及主要客戶是否會(huì)流失，以及目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)設(shè)施是目標(biāo)企業(yè)自己的還是租賃的等。在產(chǎn)品方面，則應(yīng)了解產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力。此外，還要了解目標(biāo)企業(yè)在生產(chǎn)、技術(shù)、市場(chǎng)營(yíng)銷能力、管理能力以及其他經(jīng)營(yíng)方面與本企業(yè)的匹配程度。
董事孫某主要介紹了并購(gòu)合同：并購(gòu)合同的主文包括的條款有：先決條件條款、陳述和保證條款、介紹轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和股權(quán)的條款、保密條款、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)條款、不可抗力條款、企業(yè)債權(quán)債務(wù)處理?xiàng)l款、職工安置條款、經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l款、索賠條款和提存條款、過(guò)渡期安排條款、價(jià)格條款、支付期限條款和股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移條款、支付方式條款、合同終止條款、法律適用條款、定義條款、爭(zhēng)議解決條款。職工安置條款的內(nèi)容一定要經(jīng)目標(biāo)企業(yè)股東大會(huì)或董事會(huì)等審議通過(guò)。
要求：
1.回答董事張某的說(shuō)法是否存在問(wèn)題，如果存在問(wèn)題，請(qǐng)說(shuō)明理由。
2.回答董事吳某的說(shuō)法是否存在問(wèn)題，如果存在問(wèn)題，請(qǐng)說(shuō)明理由。
3.回答董事孫某的說(shuō)法是否存在問(wèn)題，如果存在問(wèn)題，請(qǐng)說(shuō)明理由。
3、A公司和B公司為國(guó)內(nèi)筆記本電腦產(chǎn)品的兩家主要生產(chǎn)商，筆記本電腦市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)比較激烈。A公司規(guī)模較大，市場(chǎng)占有率和知名度較高。B公司經(jīng)過(guò)3年前改制重組，轉(zhuǎn)產(chǎn)筆記本電腦，資金上存在一定問(wèn)題，銷售渠道不暢。但是B公司擁有一項(xiàng)生產(chǎn)筆記本電腦的關(guān)鍵技術(shù)，而且屬于未來(lái)筆記本電腦產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開(kāi)拓市場(chǎng)。A公司財(cái)務(wù)狀況良好，資金充足，是金融機(jī)構(gòu)比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場(chǎng)份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢(shì)地位。2013年1月，A公司積極籌備并購(gòu)B公司。
A公司準(zhǔn)備收購(gòu)B公司100%的股權(quán)。A公司的估計(jì)價(jià)值為20億元，B公司的估計(jì)價(jià)值為5億元。A公司收購(gòu)B公司后，兩家公司經(jīng)過(guò)整合，價(jià)值將達(dá)到28億元。B公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價(jià)為6億元。A公司預(yù)計(jì)在收購(gòu)價(jià)款外，還要發(fā)生審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、職工安置、解決債務(wù)糾紛等并購(gòu)交易費(fèi)用支出0.5億元。
要求：
（1）計(jì)算并購(gòu)收益、并購(gòu)溢價(jià)和并購(gòu)凈收益；
（2）從財(cái)務(wù)管理角度分析，做出并購(gòu)決策；
（3）假設(shè)并購(gòu)具有可行性，并召開(kāi)了并購(gòu)雙方董事會(huì)，形成決議。簡(jiǎn)述決議的主要內(nèi)容。
4、東寶公司是國(guó)內(nèi)最大的遠(yuǎn)程教育企業(yè)，主要業(yè)務(wù)范圍涉及會(huì)計(jì)、醫(yī)學(xué)、法律、建筑等領(lǐng)域。西華公司是另一家遠(yuǎn)程教育企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍比較窄，僅僅涉及會(huì)計(jì)領(lǐng)域。為了鞏固在市場(chǎng)上的壟斷地位，東寶公司計(jì)劃2013年年初收購(gòu)西華公司的60%股權(quán)，從而對(duì)西華公司絕對(duì)控股。東寶公司聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)西華公司的股權(quán)進(jìn)行估值。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以2013－2017年為預(yù)測(cè)期，對(duì)西華公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）如下：
項(xiàng)目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
稅前營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1300 1600 1900 2200 2600
折舊及攤銷 500 650 800 950 1050
資本支出 1200 1200 1200 800 800
營(yíng)運(yùn)資金 200 300 600 1200 1600
西華公司2012年的營(yíng)運(yùn)資金為50萬(wàn)元，2012年末的債務(wù)價(jià)值為300萬(wàn)元，資本結(jié)構(gòu)中債務(wù)資本占60%，債務(wù)資本成本為8%，股權(quán)資本成本為18%，西華公司報(bào)出的收購(gòu)價(jià)格為1.5億元。預(yù)計(jì)從2018年開(kāi)始，西華公司的自由現(xiàn)金流量可以長(zhǎng)期按照5%的增長(zhǎng)率固定增長(zhǎng)。所得稅稅率為25%。
要求：
（1）計(jì)算西華公司2013－2017年各年的自由現(xiàn)金流量；
（2）計(jì)算西華公司的加權(quán)平均資本成本；
（3）計(jì)算西華公司在預(yù)測(cè)期期末的價(jià)值；
（4）計(jì)算西華公司在2013年初的公司價(jià)值和股權(quán)價(jià)值；
（5）計(jì)算并購(gòu)溢價(jià)；
（6）前面的計(jì)算方法利用的是收益法，簡(jiǎn)要介紹一下其他兩種方法；
（7）回答橫向并購(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)。
項(xiàng)目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
稅后凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 975 1200 1425 1650 1950
折舊及攤銷 500 650 800 950 1050
資本支出 1200 1200 1200 800 800
營(yíng)運(yùn)資金增加 150 100 300 600 400
自由現(xiàn)金流量 125 550 725 1200 1800
5、A公司是東北的一家制藥企業(yè)，為了擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，A公司計(jì)劃并購(gòu)B公司，B公司是江蘇的一家電子企業(yè)。聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)B公司的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，預(yù)計(jì)2013年B公司的利潤(rùn)總額為500萬(wàn)元，其中：利息費(fèi)用為50萬(wàn)元，非經(jīng)常性收益為10萬(wàn)元。所得稅稅率為25%。相比較2012年，流動(dòng)資產(chǎn)增加200萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債增加120萬(wàn)元。2013年B公司在固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用及其他資產(chǎn)上的新增支出為155萬(wàn)元。2013年計(jì)提的折舊與攤銷為30萬(wàn)元，2013年末折舊與攤銷的累計(jì)數(shù)為120萬(wàn)元。B公司的加權(quán)平均資本成本為10%，預(yù)計(jì)自由現(xiàn)金流量2014年為500萬(wàn)元，2015年為550萬(wàn)元，2016年為600萬(wàn)元，從2017年開(kāi)始長(zhǎng)期按照5%的增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。
要求：
（1）預(yù)測(cè)2013年B公司的自由現(xiàn)金流量；
（2）計(jì)算B公司在2013年年初的價(jià)值；
（3）回答這項(xiàng)并購(gòu)屬于橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)中的哪一種，并說(shuō)明理由。
6、順達(dá)公司是黑龍江省的一家生產(chǎn)辦公家具的上市公司，為了降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，打算收購(gòu)T公司，已知T公司預(yù)計(jì)今年的每股收益是1.2元，利潤(rùn)總額為2000萬(wàn)元，利息費(fèi)用為200萬(wàn)元，折舊與攤銷為800萬(wàn)元。T公司的流通股數(shù)為1500萬(wàn)股，債務(wù)為5500萬(wàn)元。財(cái)務(wù)分析師認(rèn)為，同行業(yè)內(nèi)的H公司與T公司在基礎(chǔ)業(yè)務(wù)方面具有可比性，但是H公司沒(méi)有債務(wù)，為全權(quán)益公司。H公司的P/E是15，EV/EBITDA乘數(shù)是8。
要求：
1.分別使用P/E、EV/EBITDA乘數(shù)，估計(jì)T公司股票的價(jià)值；
2.分析說(shuō)明哪種估值可能更準(zhǔn)確？
7、丁企業(yè)為一家機(jī)械制造企業(yè)，2014年正在于同行業(yè)另一家D企業(yè)展開(kāi)并購(gòu)談判，在充分了解和調(diào)查機(jī)械行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r的條件下，丁企業(yè)評(píng)估項(xiàng)目組的成員從公開(kāi)渠道收集了一些可以用于參考的交易數(shù)據(jù)如下： 金額單位：萬(wàn)元
交易日期 交易雙方名稱 支付
方式 支付
價(jià)格 被并購(gòu)企業(yè)
稅后利潤(rùn) 被并購(gòu)企業(yè)
的賬面價(jià)值
并購(gòu)企業(yè) 被并購(gòu)企業(yè)
2013-1-15 甲 A 現(xiàn)金 300000 50000 200000
2013-6-25 乙 B 股權(quán) 480000 60000 300000
2013-11-27 丙 C 現(xiàn)金 585000 65000 365625
被評(píng)估D企業(yè)的稅后凈利潤(rùn)為55000萬(wàn)元，賬面價(jià)值為270000萬(wàn)元。
要求：
（1）利用平均支付價(jià)格收益比評(píng)估D企業(yè)的價(jià)值；
（2）利用平均賬面價(jià)值倍數(shù)評(píng)估D企業(yè)的價(jià)值；
（3）丁企業(yè)的項(xiàng)目評(píng)估組成員為了準(zhǔn)確評(píng)估利用兩種方法的平均值評(píng)估D企業(yè)價(jià)值為多少，判斷丁企業(yè)該項(xiàng)并購(gòu)是否可行？
（4）假設(shè)丁企業(yè)決定并購(gòu)D公司，但是需要通過(guò)融資來(lái)滿足并購(gòu)資金的需求，請(qǐng)說(shuō)明并購(gòu)融資方式有哪些并舉例（至少一種）？
（5）丁企業(yè)并購(gòu)D企業(yè)后需要進(jìn)行相應(yīng)的整合，簡(jiǎn)述整合類型。
答案部分
一、案例分析題
1、
【正確答案】 （1）此項(xiàng)并購(gòu)屬于縱向并購(gòu)。具體地說(shuō)，屬于后向一體化。
理由：縱向并購(gòu)是指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并。在縱向并購(gòu)中，所謂后向一體化是指與其供應(yīng)商的并購(gòu)。本題中印刷廠位于甲公司的上游，因此是屬于縱向并購(gòu)中的后向一體化。
（2）張華的觀點(diǎn)沒(méi)有不當(dāng)之處。
此觀點(diǎn)體現(xiàn)的是并購(gòu)可以突破進(jìn)入壁壘和規(guī)模的限制。
并購(gòu)動(dòng)機(jī)：①并購(gòu)可以迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張；②并購(gòu)可以突破進(jìn)入壁壘和規(guī)模的限制；③并購(gòu)可以主動(dòng)應(yīng)對(duì)外部環(huán)境變化；④并購(gòu)可以加強(qiáng)市場(chǎng)控制能力；⑤并購(gòu)可以降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；⑥并購(gòu)可以獲取價(jià)值被低估的公司。
（3）李冬的觀點(diǎn)有不當(dāng)之處。
理由：便于統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)技術(shù)管理和進(jìn)行技術(shù)改造，減少公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是針對(duì)橫向并購(gòu)而言的，而本題中的并購(gòu)是縱向并購(gòu)。
此觀點(diǎn)中實(shí)現(xiàn)合理避稅屬于財(cái)務(wù)協(xié)同。
并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)包括：
①經(jīng)營(yíng)協(xié)同，表現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟(jì)、縱向一體化、獲取市場(chǎng)力或壟斷權(quán)、資源互補(bǔ)；
②管理協(xié)同，表現(xiàn)在節(jié)省管理費(fèi)用、提高企業(yè)的運(yùn)營(yíng)效率、充分利用過(guò)剩的管理資源；
③財(cái)務(wù)協(xié)同，表現(xiàn)在企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充足，在時(shí)間分布上更為合理、企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機(jī)會(huì)、企業(yè)資本擴(kuò)大、企業(yè)的籌集費(fèi)用降低、實(shí)現(xiàn)合理避稅。
（4）王芳的觀點(diǎn)有不當(dāng)之處。
理由：善意并購(gòu)使并購(gòu)企業(yè)不得不犧牲自身的部分利益，以換取目標(biāo)企業(yè)的合作。
（5）乙公司存在未抵補(bǔ)虧損，而甲公司每年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生大量的利潤(rùn)，甲公司可以低價(jià)獲取虧損企業(yè)的控制權(quán)，利用其虧損抵減未來(lái)期間應(yīng)納稅所得額。
（6）縱向并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)：能夠擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備費(fèi)用等；可以加強(qiáng)生產(chǎn)過(guò)程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn)；可以加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)和能源消耗水平等。
【答案解析】
【該題針對(duì)“企業(yè)并購(gòu)類型”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
【答疑編號(hào)10787528,點(diǎn)擊提問(wèn)】
2、
【正確答案】 1.董事張某的說(shuō)法不存在問(wèn)題。
2.董事吳某的說(shuō)法存在問(wèn)題。
理由：如果并購(gòu)企業(yè)想通過(guò)利用目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)有營(yíng)銷渠道來(lái)擴(kuò)展市場(chǎng)，沒(méi)有必要了解目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)設(shè)施是目標(biāo)企業(yè)自己的還是租賃的。如果并購(gòu)的目的是想利用被并購(gòu)企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備及其他生產(chǎn)設(shè)施，則有必要了解目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)設(shè)施是目標(biāo)企業(yè)自己的還是租賃的。
3.董事孫某的說(shuō)法存在問(wèn)題。
理由：職工安置條款的內(nèi)容一定要經(jīng)目標(biāo)企業(yè)職工代表大會(huì)審議通過(guò)。
【答案解析】
【該題針對(duì)“企業(yè)并購(gòu)流程”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
【答疑編號(hào)10787534,點(diǎn)擊提問(wèn)】
3、
【正確答案】 （1）并購(gòu)收益＝28－（20＋5）＝3（億元）
并購(gòu)溢價(jià)＝6－5＝1（億元）
并購(gòu)凈收益＝3－1－0.5＝1.5（億元）
（2）A公司并購(gòu)B公司后能夠產(chǎn)生1.5億元的并購(gòu)凈收益，從財(cái)務(wù)管理角度分析，此項(xiàng)并購(gòu)是可行的。
（3）決議的主要內(nèi)容包括：①擬進(jìn)行并購(gòu)企業(yè)的名稱；②并購(gòu)的條款和條件；③關(guān)于因并購(gòu)引起存續(xù)企業(yè)的公司章程的任何更改的聲明；④有關(guān)并購(gòu)所必需的或合適的其他條款。
【答案解析】
【該題針對(duì)“企業(yè)并購(gòu)價(jià)值評(píng)估”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
【答疑編號(hào)10787537,點(diǎn)擊提問(wèn)】
4、
【正確答案】 （1）西華公司2013－2017年各年的自由現(xiàn)金流量 單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
稅后凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 975 1200 1425 1650 1950
折舊及攤銷 500 650 800 950 1050
資本支出 1200 1200 1200 800 800
營(yíng)運(yùn)資金增加 150 100 300 600 400
自由現(xiàn)金流量 125 550 725 1200 1800
（2）加權(quán)平均資本成本＝8%×60%＋18%×40%＝12%
（3）預(yù)測(cè)期期末的價(jià)值＝1800×（1＋5%）/（12%－5%）＝27000（萬(wàn)元）
（4）2013年初的公司價(jià)值
＝125×（P/F，12%，1）＋550×（P/F，12%，2）＋725×（P/F，12%，3）＋1200×（P/F，12%，4）＋（1800＋27000）×（P/F，12%，5）
＝125×0.8929＋550×0.7972＋725×0.7118＋1200×0.6355＋28800×0.5674
＝18169.85（萬(wàn)元）
2013年初的股權(quán)價(jià)值＝18169.85－300＝17869.85（萬(wàn)元）
（5）并購(gòu)溢價(jià)＝1.5×10000－17869.85×60%＝4278.09（萬(wàn)元）
（6）另外兩種方法是市場(chǎng)法和成本法。
市場(chǎng)法是將被評(píng)估企業(yè)與參考企業(yè)、在市場(chǎng)上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較、以確定被評(píng)估企業(yè)價(jià)值。包括可比企業(yè)分析法和可比交易分析法。成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是在合理評(píng)估被評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定被評(píng)估企業(yè)的價(jià)值。主要有賬面價(jià)值法、重置成本法和清算價(jià)格法。
（7）橫向并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)：能夠迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費(fèi)用，提高通用設(shè)備的使用效率；能夠在更大范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作；能夠統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)技術(shù)管理和進(jìn)行技術(shù)改造；能夠統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和采購(gòu)原材料等，形成產(chǎn)銷的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。
橫向并購(gòu)的缺點(diǎn)：減少了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，容易破壞競(jìng)爭(zhēng)，形成壟斷的局面。
【答案解析】
【該題針對(duì)“企業(yè)并購(gòu)價(jià)值評(píng)估”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
【答疑編號(hào)10787545,點(diǎn)擊提問(wèn)】
5、
【正確答案】 （1）2013年B公司的稅后凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn)＝（500＋50－10）×（1－25%）＝405（萬(wàn)元）
營(yíng)運(yùn)資金增加＝流動(dòng)資產(chǎn)增加－流動(dòng)負(fù)債增加＝200－120＝80（萬(wàn)元）
自由現(xiàn)金流量＝405＋30－155－80＝200（萬(wàn)元）
（2）B公司在2013年年初的價(jià)值
＝200×（P/F，10%，1）＋500×（P/F，10%，2）＋550×（P/F，10%，3）＋600×（P/F，10%，4）＋600×（1＋5%）/（10%－5%）×（P/F，10%，4）
＝200×0.9091＋500×0.8264＋550×0.7513＋600×0.6830＋600×（1＋5%）/（10%－5%）×0.6830
＝10023.84（萬(wàn)元）
（3）屬于混合并購(gòu)。
理由：混合并購(gòu)是指既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購(gòu)。
【答案解析】
【該題針對(duì)“企業(yè)并購(gòu)價(jià)值評(píng)估”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
【答疑編號(hào)10787553,點(diǎn)擊提問(wèn)】
6、
【正確答案】 1.使用H公司的P/E，估計(jì)出T公司的股價(jià)P0＝1.2×15＝18（元）
使用EV/EBITDA乘數(shù)，估計(jì)出T公司的企業(yè)價(jià)值V0＝（2000＋200＋800）×8＝24000（萬(wàn)元）
股價(jià)P0＝（24000－5500）/1500＝12.33（元）
2.使用EV/EBITDA乘數(shù)估值更可靠。
理由：這兩家公司債務(wù)比率水平差異顯著，使用EV/EBITDA乘數(shù)估值剔除了債務(wù)的影響。
【答案解析】
【該題針對(duì)“企業(yè)并購(gòu)價(jià)值評(píng)估”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
【答疑編號(hào)10787556,點(diǎn)擊提問(wèn)】
7、
【正確答案】 （1）甲/A支付價(jià)格收益比＝300000/50000＝6
乙/B支付價(jià)格收益比＝480000/60000＝8
丙/C支付價(jià)格收益比＝585000/65000＝9
平均支付價(jià)格收益比＝（6+8+9）/3 ＝7.7
D企業(yè)評(píng)估價(jià)值＝7.7×55000＝423500（萬(wàn)元）
（2）甲/A賬面價(jià)值倍數(shù)＝300000/200000＝1.5
乙/B賬面價(jià)值倍數(shù)＝480000/300000＝1.6
丙/C賬面價(jià)值倍數(shù)＝585000/365625＝1.6
平均賬面價(jià)值倍數(shù)＝（1.5+1.6+1.6）/3 ＝1.57
D企業(yè)評(píng)估價(jià)值＝1.57×270000＝423900（萬(wàn)元）
（3）利用平均法計(jì)算D企業(yè)價(jià)值＝（423500+423900）/2＝423700（萬(wàn)元）
（4）并購(gòu)融資方式包括：
①債務(wù)融資，比如并購(gòu)貸款、票據(jù)融資、債券融資、租了融資；②權(quán)益融資，比如發(fā)行普通股；
③混合融資，比如可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證；
④其他特殊融資方式，比如過(guò)橋貸款、杠桿收購(gòu)、賣方融資、信托、資產(chǎn)證券化。
（5）整合類型包括：戰(zhàn)略整合、管理整合、財(cái)務(wù)整合、人力資源整合、文化整合。
【答案解析】
【該題針對(duì)“企業(yè)并購(gòu)后的整合”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
【答疑編號(hào)10787557,點(diǎn)擊提問(wèn)】
