【摘要】職工股權(quán)激勵計劃形式上是附條件和期限的協(xié)議，法律結(jié)果具有不確定性，但會計與稅收實質(zhì)重于形式原則要求確認(rèn)該交易所涉會計稅收問題。會計謹(jǐn)慎性與配比原則指導(dǎo)相關(guān)會計要素的計量，稅收可靠性原則指導(dǎo)其企業(yè)所得稅處理。權(quán)益結(jié)算資本溢價的重復(fù)計量，導(dǎo)致所得稅處理解讀存在爭議，改進(jìn)會計準(zhǔn)則可以提高會計信息質(zhì)量，為稅法、公司法規(guī)范相關(guān)行為提供更明晰、更可靠的基礎(chǔ)信息。
【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵 所得稅 權(quán)益結(jié)算 稅收原則 公司法
為推進(jìn)我國資本市場改革，促進(jìn)企業(yè)建立健全激勵與約束機制，2006年1月，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，允許在我國境內(nèi)上市的公司，對其董事、監(jiān)事、高級管理及其他員工管理人員建立職工股權(quán)激勵計劃。2006年財政部頒發(fā)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》（簡稱“11號準(zhǔn)則”），規(guī)范不同行權(quán)條件、不同結(jié)算方式、不同市場環(huán)境的股權(quán)激勵計劃會計核算，但仍存在值得探討的地方。11號準(zhǔn)則適用于職工、公司、其他方的以股份支付為對價的交易，本文在此只討論權(quán)益結(jié)算的職工股權(quán)激勵計劃，不涉及其他結(jié)算方式的股份支付及與其他方（職工之外）的股份支付問題。
一、職工股權(quán)激勵計劃的形式與實質(zhì)
法律形式上，股份支付是企業(yè)和職工雙方就未來的權(quán)利義務(wù)達(dá)成書面的、正式的條款，是附條件和期限的協(xié)議。這是互負(fù)義務(wù)的合同，職工履行義務(wù)在先，只有在滿足時間或業(yè)績條件后，激勵對象才能在法律上主張自己的權(quán)利。若職工行為不滿足合同所附條件，企業(yè)可行使先履行抗辯權(quán)，不授予對方相應(yīng)權(quán)益或承擔(dān)相應(yīng)負(fù)債，其法律結(jié)果具有不確定性。一旦激勵對象行為結(jié)果符合協(xié)議條件，就可以在法律上主張其權(quán)利。
會計上，該計劃是指企業(yè)為獲取職工提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債，交易的實質(zhì)是以公司延期支付承諾為條件，換取特定對象勞務(wù)的一種附期限或業(yè)績條件的協(xié)議，是公司取得某種勞動力資源而付出的代價。一旦職工開始履行義務(wù)，企業(yè)就有可能為取得該勞動力資源付出代價，會計上對企業(yè)履行義務(wù)不同方式區(qū)別處理。
二、權(quán)益結(jié)算方式所涉會計要素
（一）資產(chǎn)要素
1. 成本費用的確認(rèn)。職工股權(quán)激勵計劃的目的是取得某些特定職工持續(xù)使用的權(quán)利，或激勵職工達(dá)到某水平業(yè)績，實質(zhì)都是一種購買該人力資源的行為。勞動合同的簽訂保障了企業(yè)對該資源控制和擁有的權(quán)利，該資源能為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益，理所當(dāng)然是企業(yè)的資產(chǎn)。根據(jù)激勵對象不同，按購買該資源未來結(jié)算的金額分別計入生產(chǎn)成本、制造費用、管理費用和銷售費用等賬戶。會計成本是取得某特定資產(chǎn)的代價（耗費另一資產(chǎn)或承擔(dān)負(fù)債），也是資產(chǎn)計量的證據(jù)，費用是為取得某非特定資產(chǎn)的代價，它不是某一特定資產(chǎn)計價的依據(jù)，而是在某期間實現(xiàn)經(jīng)濟利益耗費的不便也不必分配的資源，所以計入成本和費用意味著流動資產(chǎn)的增加。
2. 成本費用的計價與分?jǐn)偂９蓹?quán)激勵計劃自職工開始履行協(xié)議中的條款就生效，但公司為獲得該人力資源付出代價是否發(fā)生、發(fā)生的金額、時間都具有不確定性。交易結(jié)果不確定性的概率隨著計劃進(jìn)程不同發(fā)生變化。若是附期限的合同，隨著協(xié)議進(jìn)程的推進(jìn)，企業(yè)履行義務(wù)可能性就越大，會計配比原則要求按進(jìn)度進(jìn)行會計計量；若是附業(yè)績條件的協(xié)議，在激勵計劃實施進(jìn)程中，職工通過離開企業(yè)的選擇不斷自動調(diào)整協(xié)議的最終結(jié)果，企業(yè)所附義務(wù)也隨之變化，會計可靠性原則要求及時反映企業(yè)權(quán)益或負(fù)債數(shù)量。
（二）所有者權(quán)益要素
1. 資本公積的確認(rèn)。以權(quán)益結(jié)算的股份支付在未行權(quán)前，激勵對象已經(jīng)在實踐著協(xié)議所要求付出的勞務(wù)，企業(yè)實質(zhì)性地?fù)碛泻涂刂屏嗽撡Y源，會計核算上按受益對象分配到相應(yīng)成本和費用，通過出售資產(chǎn)就產(chǎn)生經(jīng)濟利益，所以資產(chǎn)增加。當(dāng)確認(rèn)成本費用時資產(chǎn)增加，所有者權(quán)益也會等量自動增加，并且通過分期確認(rèn)反映增加的過程。到期激勵對象行權(quán)時，將以較少的貨幣資金投入（與行權(quán)日非激勵對象取得相應(yīng)股權(quán)相比）就能享有更多的權(quán)益份額，原有股東放棄部分應(yīng)從后續(xù)投資者取得相應(yīng)權(quán)益份額投入的資本溢價，并通過法律意義上注冊資本增加（不考慮股份來源，在此假設(shè)是增發(fā)股份而授予其認(rèn)股權(quán)證），確認(rèn)激勵對象應(yīng)享有股東權(quán)益比例。至此，激勵計劃完成，企業(yè)擁有了激勵對象持續(xù)使用權(quán)。所以在等待期確認(rèn)成本費用的同時，只能暫時等額增加“資本公積——其他資本公積”對股東權(quán)益進(jìn)行“預(yù)增加”，行權(quán)時按《公司法》認(rèn)可的股本重新確認(rèn)股東權(quán)益。
2. 資本公積的計價與分?jǐn)?。?zhǔn)則要求只按照授予日權(quán)益工具的公允價值計入資本公積（其他資本公積），這種以權(quán)益工具初始價值等額（與確認(rèn)的成本費用等額）增加權(quán)益的處理，主要是出于會計信息客觀性的考慮。權(quán)益結(jié)算不確認(rèn)其后續(xù)公允價值變動，看似不符合及時性原則要求，但期末公允價值變動也只是反映這一時刻的價值，只是暫時性信息，不具有可持續(xù)性。
三、權(quán)益結(jié)算的所得稅會計處理
為方便說明，本文采用《國家稅務(wù)總局辦公廳關(guān)于〈我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告〉的解讀》中的例子加以分析。
例：假設(shè)A公司為一上市公司，202年1月1日，公司向其200名管理人員每人授予100股股票期權(quán)，這些職員從20×2年1月1日起在該公司連續(xù)服務(wù)3年，即可以4元每股的價格購買100股A公司股票。公司估計該期權(quán)在授予日的公允價格為15元。從授予日起的三年時間內(nèi)，共有45名職員離開A公司。假設(shè)全部155名職員都在20×5年12月31日行權(quán)，A公司股份面值為1元，行權(quán)日的公允價值為10元。
A公司在三年間共確認(rèn)管理費用232 500元（155×15×100），在授予日不做賬務(wù)處理；在等待期三年內(nèi)，每年A公司的賬務(wù)處理如下：
借：管理費用77 500
貸：資本公積——其他資本公積/應(yīng)付職工薪酬
77 500
職工行權(quán)時，A公司的賬務(wù)處理如下：
借：銀行存款62 000（4×155×100）
資本公積——其他資本公積
232 500（15×155×100）
貸：股本15 500（1×155×100）
資本公積——股本溢價
279 000（3×155×100+15×155×100）
1. 由公告解讀引發(fā)的爭議?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號）第三條解讀為，“根據(jù)股權(quán)激勵計劃實行的情況，上市公司實行股權(quán)激勵計劃，實質(zhì)上是通過減少企業(yè)的資本公積，換取公司激勵對象的服務(wù)；或者說，公司是通過資本公積的減少，支付給激勵對象提供服務(wù)的報酬……”其中，“減少的資本公積”是指未來行權(quán)時按市價應(yīng)得到的資本溢價。但是，未來行權(quán)時會計上計量的資本溢價真的減少了嗎？
從上面的會計處理看出，資本公積——股本溢價實際增加了18元/股，公司并沒有損失資本溢價。只能這樣解釋，假設(shè)企業(yè)先支付15元/股買勞務(wù)，加上職工貼上的現(xiàn)金4元/股，面值1元/股，溢價就是18元/股。這是由于職工用勞務(wù)投資時，等待期內(nèi)勞務(wù)計入成本費用增加了資產(chǎn)，股東權(quán)益同時等量增加了15元/股。而在行權(quán)時再確認(rèn)3元/股的溢價。
顯然，國家稅務(wù)總局公告2012年第18號以資本公積減少作為支付勞務(wù)報酬的解釋很費解。
2. 所有者權(quán)益信息失真。先看資本溢價真相。例中行權(quán)日的公允價值為10元/股，包括激勵對象在內(nèi)的所有股東都認(rèn)為，行權(quán)時不論是誰，都應(yīng)支付該對價。面值為1元，則每股溢價就是9元，真實的資本溢價就是9元/股。這與沒有參與該計劃的投資者取得相同比例股權(quán)應(yīng)支付的資本溢價金額是相同的。而會計處理上確認(rèn)了18元/股，比真實溢價9元/股增加了9元/股。這種結(jié)果是如何產(chǎn)生的？
再看勞務(wù)價值被高估導(dǎo)致的虛假溢價。如上例，若是激勵對象之外的不確定投資者投入相應(yīng)股份，應(yīng)支付10元/股的對價才能取得相應(yīng)權(quán)益，原有股東應(yīng)取得資本溢價9元/股，激勵對象只需支付4元/股對價，實質(zhì)是職工行權(quán)時勞務(wù)得到認(rèn)可的作價是6元/股。但是等待期已經(jīng)確認(rèn)15元/股，會計上沒有對先前高估的數(shù)據(jù)進(jìn)行修正，因此多估計了9元/股的資本溢價。
四、權(quán)益結(jié)算的職工股權(quán)激勵所得稅會計完善建議
（一）所得稅處理的完善
1． 稅前扣除解釋的完善。表面上看權(quán)益結(jié)算的股份支付，企業(yè)沒有為購買勞務(wù)實際流出現(xiàn)金，本質(zhì)上是企業(yè)對職工勞務(wù)進(jìn)行折價，真實的交易金額就是其勞務(wù)折價金額。如上例中，企業(yè)形式上并沒有支付激勵對象93 000元［（10-4）×155×100］，但該勞務(wù)實質(zhì)價值是93 000元，并得到了其余股東的認(rèn)可，一并算作其投資對價。
所以，應(yīng)以稅法實質(zhì)重于形式原則解釋激勵計劃成本費用稅前扣除。國家稅務(wù)總局公告2012年第18號第三條可以這樣理解：“上市公司實行股權(quán)激勵計劃，實質(zhì)是公司向激勵對象購買服務(wù)，雖然沒有形式上支付行為，實質(zhì)上減少了未來應(yīng)收的資本溢價；或者說，激勵對象以服務(wù)投資公司，服務(wù)的報酬是限制性股票、股票期權(quán)以及其他法律法規(guī)規(guī)定的方式……此費用屬于與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的支出，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)予在稅前扣除?！?br />
2． 稅前扣除操作指引的完善。按稅前扣除相關(guān)原則指導(dǎo)職工股權(quán)激勵計劃的企業(yè)所得稅處理，才能保證企業(yè)所得稅法的公平，提高稅收行為的經(jīng)濟效益和行政效率。各項扣除原則本身就是稅法公平效率原則的體現(xiàn)，是用以指導(dǎo)實踐中涉稅行為處理的準(zhǔn)繩。
首先，稅前扣除“相關(guān)性”原則解決“能否扣”問題，即扣除資格是什么。激勵對象不僅屬于職工范疇，還必須滿足該激勵對象的勞務(wù)支出與取得應(yīng)稅收入相關(guān)聯(lián)。如有些企業(yè)兼營免稅和應(yīng)稅項目，激勵對象也應(yīng)區(qū)別核算，對于免稅項目上的勞務(wù)購買本身就不能扣除，職工股權(quán)激勵所衍生的勞務(wù)支出自然也不能扣除。
其次，稅前扣除“確定性”原則解決“扣多少”問題，即扣除總量是多少。該原則要求職工激勵計劃對勞務(wù)的購買，應(yīng)在實際支付時才能稅前扣除，意味著實際行權(quán)就可以扣除，如上例的分析，不論稅法一次還是分期扣除，前提都是實際支付才有扣除資格。需注意，權(quán)益結(jié)算時并沒有對職工的實際支付，但一旦行權(quán)結(jié)算就要對職工勞務(wù)的價值給予最終定價，其金額實質(zhì)就“確定”了。所以不論何種結(jié)算方式都是行權(quán)時才能稅前扣除。
最后，稅前扣除“配比性”原則解決“如何扣”問題，即扣除速度。該原則要求應(yīng)區(qū)別收益性支出和資本性支出，在產(chǎn)生應(yīng)稅收益的同期，扣除與之相關(guān)聯(lián)的勞務(wù)支出。所以，應(yīng)配合會計上股權(quán)激勵對象的成本費用資本化和費用化的處理，區(qū)別分期與一次扣除。
（二）會計處理的完善建議
上例中，資本溢價的重復(fù)計量有兩種解決的方法。
1． 基于現(xiàn)行準(zhǔn)則的改進(jìn)。激勵計劃實質(zhì)也是職工對企業(yè)的投資，只是支付對價的結(jié)構(gòu)較特殊。取得每股權(quán)益的對價是職工提供的勞務(wù)與現(xiàn)金的組合，其中每股需支付4元現(xiàn)金，另外6元由其提供的勞務(wù)抵消。但是國家稅務(wù)總局公告2012年第18號解讀中所舉例子中，行權(quán)日會計處理中的資本溢價卻是每股溢價18元（4+15-1），將等待期確認(rèn)的其他資本公積一并結(jié)轉(zhuǎn)到資本溢價。實質(zhì)上是等待期內(nèi)按15元/股確認(rèn)的成本費用，高估了資產(chǎn)。但會計準(zhǔn)則要求在整個等待期不能調(diào)整，按授予日公允價值分期確認(rèn)，在行權(quán)日最終一并調(diào)整。因此，國家稅務(wù)總局公告2012年第18號解讀中所舉例子會計分錄應(yīng)改為：
借：銀行存款62 000（4×155×100）
資本公積——其他資本公積
232 500（15×155×100）
貸：股本15 500（1×155×100）
資本公積——股本溢價139 500（9×155×100）
以前年度損益調(diào)整 139 500（以前年度累計多計
提的成本費用）
2． 還原真實權(quán)益結(jié)構(gòu)的準(zhǔn)則改進(jìn)。在等待期確認(rèn)“資本公積——其他資本公積”實質(zhì)是未來的資本溢價，在上例中進(jìn)行了深入分析。行權(quán)日應(yīng)確認(rèn)的真實溢價9元/股，支付的對價是貨幣資金4元/股，勞務(wù)折價6元/股。會計處理中股本是面值，必須符合《公司法》注冊資本出資的形式要求，在這里貨幣資金4元/股大于面值1元/股，資本溢價就是9元，其中3元貨幣資金，6元勞務(wù)出資。
假設(shè)職工勞務(wù)投入在等待期已經(jīng)實現(xiàn)了資產(chǎn)的回收，實現(xiàn)了價值增值。行權(quán)時對勞務(wù)確認(rèn)的最終價格比等待期降低了，應(yīng)修正原高估成本費用導(dǎo)致少確認(rèn)的留存收益，而不應(yīng)將之一并結(jié)轉(zhuǎn)為資本溢價，會計信息質(zhì)量可靠性原則要求將兩者嚴(yán)格區(qū)別確認(rèn)與計量。
另外，留存收益和資本溢價的法規(guī)規(guī)范也不同，大致涉及以下幾方面，一是兩者的使用途徑不同，前者可以用作分配，后者不可以；二是兩者都可以用以增加注冊資本，前者可以全部轉(zhuǎn)增，后者有金額的限制；三是前者因使收益增加，相較后者損失掉虧損時所得稅前的好處。這些規(guī)范的基礎(chǔ)信息都需依賴會計核算的結(jié)果。
所以，建議將11號準(zhǔn)則第五條規(guī)定“應(yīng)當(dāng)在授予日按權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積……”改為“應(yīng)當(dāng)在授予日按權(quán)益工具的公允價值與收取的象征性價格之間的差額計入相關(guān)成本或費用……”。第六條規(guī)定改為“按照權(quán)益工具授予日的公允價值與收取的象征性價格之間的差額，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積……”因此第18號公告解讀所舉例子修改如下：
A公司在三年等待期共確認(rèn)管理費用170 500元［155×（15-4）×100］，每年A公司的賬務(wù)處理如下：
借：管理費用56 833.33（170 500×1/3）
貸：資本公積——其他資本公積56 833.33
行權(quán)日權(quán)益公允價值是10元/股，A公司的賬務(wù)處理如下：
借：銀行存款62 000（4×155×100）
資本公積——其他資本公積170 500
貸：股本15 500（1×155×100）
資本公積——股本溢價139 500（9×155×100）（真正的資本溢價）
以前年度損益調(diào)整77 500［（15-10）×155×100］
這樣處理后每股溢價是9元，資本溢價總計139 500元。而等待期多確認(rèn)的5元/股實質(zhì)應(yīng)對前期估計進(jìn)行最終確認(rèn)，屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后事項，調(diào)整后本期留存收益將增加77 500元，資本溢價減少77 500元。需注意的是，調(diào)整后以會計利潤為納稅申報基礎(chǔ)信息時，因會計處理使當(dāng)期留存收益增加，但不能稅前扣除，需要納稅調(diào)減。
改進(jìn)會計處理后，雖然股東權(quán)益總數(shù)未變，但權(quán)益結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，雖不影響計算職工股權(quán)支付購買的支出（仍然是6元/股），但會計準(zhǔn)則能清晰區(qū)別對勞務(wù)購買的真實成本，也就是稅法允許扣除的工薪支出，更便于對此問題稅務(wù)處理的理解。另外，會計核算正確反映權(quán)益結(jié)構(gòu)也是《公司法》的基本要求。
主要參考文獻(xiàn)
1. 國家稅務(wù)總局.關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告.國家稅務(wù)總局2012年第18號，2012-05-23
2. 趙國慶.居民企業(yè)股權(quán)激勵企業(yè)所得稅的處理.財務(wù)與會計，2012；11
3. 沈喜華.淺議虛擬股份制中的人力資本出資問題.法制博覽，2013；1
【作 者】
先禮瓊
【作者單位】
（常州大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院 江蘇常州 213164）
