【摘要】并購是上市公司實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標、擴大其規(guī)模的有效手段，而上市公司并購過程中往往存在盈余管理的傾向。本文在總結分析上市公司并購中主要的盈余管理方法及后果的基礎上，提出相關的防范對策。
【關鍵詞】上市公司 并購 盈余管理
一、盈余管理與上市公司并購的關系
1. 盈余管理的定義及其理解。盈余管理一直是會計學界廣泛研究的問題。盈余管理的定義有多種多樣，比較權威的定義有兩種：①美國會計學家斯考特在《財務會計理論》中指出，盈余管理是指“在公認會計原則允許的范圍內，通過對會計政策的選擇使經營者自身利益或企業(yè)市場價值達到最大的行為”。②美國會計學家凱瑟琳認為，盈余管理實際上是企業(yè)管理人員通過有目的地控制對外財務報告過程，以獲取某些私人利益的“披露管理”。
國內學者對盈余管理也有不同的見解。一些學者認為，盈余管理是一種欺詐行為，是上市公司為了粉飾財務報表、影響股價而采取的措施。另一些學者認為，盈余管理是在合法的情況下對會計方法和會計估計的選擇。本文認為，盈余管理是企業(yè)管理層利用企業(yè)會計準則中對會計政策和會計估計的選擇空間和會計處理規(guī)定的缺陷，影響會計利潤在各期的分布，主要目的是影響會計信息使用者對企業(yè)經營的狀況判斷，從而實現(xiàn)企業(yè)的經營目標及管理層和股東個人財富的最大化。
2. 企業(yè)并購中的盈余管理。首先探討一下什么是企業(yè)并購。企業(yè)并購的內涵非常廣泛，一般意義上的企業(yè)并購是指一家企業(yè)通過特定的渠道、支付一定的成本以獲得其他企業(yè)的資產所有權或經營控制權的行為。企業(yè)并購可以分為狹義和廣義兩種形式。狹義的并購一般包括企業(yè)兼并和收購兩種形式，而廣義的并購除兼并和收購外，還包括其他各種資產重組形式。本文討論的并購是廣義的并購。
企業(yè)并購的盈余管理活動屬于真實盈余管理，在真實的會計交易和事項中通過有選擇性的會計處理，達到粉飾財務報表的目的。由于企業(yè)在并購過程中會計交易事項的復雜性、會計處理的復雜化，故存在盈余管理的傾向。并購的盈余管理行為時間較長，在并購前的資產評估過程、并購中的并購范圍的變化、并購后的合并財務報表項目的確認幾個環(huán)節(jié)，都容易產生盈余管理行為。并購盈余管理行為一般不易被識別和審計。
二、上市公司并購的盈余管理方法及后果
1. 并購企業(yè)資產評估。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并中，合并方在合并中取得的被合并方的各項資產和負債應維持其在被合并方的原賬面價值不變。非同一控制下的企業(yè)合并中，需要對被合并企業(yè)的資產、負債進行評估，在公允價值可以可靠計量的情況下用公允價值入賬。由于我國市場經濟的不完善，公允價值的計量又需要大量的判斷，故很難準確計量，對于無形資產等一些非實物資產的股價更是難以把握，這就為企業(yè)的盈余管理提供了條件。企業(yè)的合并成本小于合并中取得的被合并方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入合并當期的營業(yè)外收入，使企業(yè)能夠通過高估資產價值虛增資產和利潤。
2006年6月30日，浙江萬好萬家集團有限公司與無錫國聯(lián)紡織集團有限公司簽訂合同，受讓上市公司∗ST慶豐114 471 193股，所得股份占∗ST慶豐總股本的58.98%，成為其控股股東。同年12月，萬好萬家集團有限公司與∗ST慶豐進行重大資產置換。∗ST慶豐以除短期投資外的全部資產與萬好萬家集團持有的浙江萬家房地產開發(fā)有限公司99%的股權、浙江新宇之星賓館有限公司100%的股權及杭州白馬大廈第12 層寫字樓的產權進行置換。置入的浙江新宇之星賓館有限公司100%的股權資產的賬面凈資產價值887.99萬元，采用收益法評估，評估值為10 617.88萬元，增值額為9 729.89萬元，增值率1 096%。
在此并購重組案例中，浙江新宇之星賓館評估的高溢價依據不足。浙江新宇之星2003年、2004年、2005年及2006年1～6月的合并凈利潤均為負值。截至 2006年6月30日，未分配利潤為-7 249 600.26元，經營活動現(xiàn)金凈流量為負值。評估機構使用收益法進行評估后的評估溢價為1 096%缺乏依據。而且在評估報告中披露的評估所用所有者權益成本的計算公式為“無風險收益率+企業(yè)風險系數(shù)×（市場期望報酬率-無風險報酬率）+規(guī)模調整系數(shù)”，其中對如何確定“規(guī)模調整系數(shù)”沒有進行解釋和說明。
在此并購重組中，存在高估重組企業(yè)資產價值的盈余管理行為，置入的資產價值的評估結果存在問題。∗ST慶豐通過非貨幣性資產交換，置出不良資產以提高效益，同時對于置入資產的價值評估增值較大，提高了∗ST慶豐的資產價值，有助于其去掉特別處理的“帽子”，而浙江萬好萬家通過對∗ST慶豐的控制達到了借殼上市的目的。
2. 母公司變更合并范圍。合并財務報表的合并范圍是指納入合并財務報表編報的子公司的范圍，主要以控制作為確定合并范圍的基礎。所謂控制，是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務和經營政策，并能據以從該另一個企業(yè)的經營活動中獲取利益的權利。①企業(yè)在期末通過迅速合并業(yè)績好的公司、處置業(yè)績差的公司，或者通過增持、減持一些子公司的股份，改變企業(yè)的報表合并范圍，提升企業(yè)利潤。②企業(yè)之間相互持股、交叉持股，使企業(yè)之間控制的情形難以確定，從而加大合并范圍的判斷難度，變更合并范圍。
上海民豐實業(yè)股份有限公司2001年和2002年連續(xù)兩個會計年度的審計報告結果顯示凈利潤為負值，2002年末每股凈資產為0.73元，低于股票面值1元，根據上海證券交易所的有關規(guī)定，2003年4月30日起對公司股票交易實行特別處理。2006年上海民豐實業(yè)以其凈資產置換河南輔仁堂制藥有限公司95%的股權，置出了上海民豐印染有限公司，使得合并范圍發(fā)生了變化，主營業(yè)務盈利能力比上年增加了774%，公司股票于2006年7月復牌，更名為上海輔仁。
在此案例中，河南輔仁通過反向并購實現(xiàn)了借殼上市，民豐實業(yè)通過資產置換，處置了虧損多年的原子公司上海民豐印染有限公司，對河南輔仁堂制藥公司進行了控制，將其納入報表的合并范圍，使得上海民豐實業(yè)從傳統(tǒng)的紡織印染業(yè)轉為中醫(yī)藥業(yè)，不僅改變了經營方向，而且在變更合并財務報表范圍的過程中由于納入了業(yè)績好的公司，提升了合并財務報表利潤，公司扭虧為盈，摘掉了特別處理的帽子。
3. 并購商譽確認及減值測試。商譽是指能在未來期間為企業(yè)經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認凈資產正常獲利能力的資本化價值。它是企業(yè)整體價值的組成部分，在企業(yè)合并時，它是購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產公允價值份額的差額，是指企業(yè)在合并過程中，預期被并購企業(yè)因存在的優(yōu)越條件使其在未來時期獲利能力超過可辨認凈資產正常獲利能力的資本化價值。在非同一控制下的企業(yè)合并中，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽。
商譽確認后持有期間應進行減值測試，對于可回收金額低于賬面價值的部分，計提減值準備。由于企業(yè)合并中的合并成本取決于雙方的合并議價以及被合并方的凈資產的公允價值，因此合并商譽的價值很難確定，而合并商譽在合并后的一段時間里需要在每個資產負債表日進行減值測試。商譽的減值測試需要結合資產組或者資產組組合，然后對包括商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，若可回收金額小于其賬面價值應首先抵減商譽的賬面價值。在這個過程中，資產組的選擇以及資產組中各個資產可回收金額的評估都有很大的不確定性，商譽的減值處理存在很大的主觀因素，增大了盈余管理的空間。
2007年6月9日，上海市都市農商社股份有限公司合并海通證券股份有限公司。合并類型為非同一控制下的企業(yè)合并，是國內資本市場第一例證券借殼上市交易。在海通證券2007年年報中披露確認合并商譽2億元，但未對如何計算做出說明。該項合并的購買日為2007年6月22日，海通證券合并成本為：對外發(fā)行股份數(shù)量（358 272 910股）×購買日的每股公允價值（41.15元/股）+補償款（2億元）=149.43（億元），都市股份可辨認凈資產公允價值=7.78（億元），合并商譽=海通證券合并成本-都市股份可辨認凈資產公允價值=142.35（億元），與其實際確認的合并商譽2億元存在很大差異。
海通證券處理商譽的方式有很大的爭議，對2億元合并商譽的確定方法沒有進行詳細的披露，不符合企業(yè)會計準則關于合并商譽的確認規(guī)定。通過分析，本文認為，若其確認了142.35億元的合并商譽，在以后各個會計期間對商譽計提大量的減值準備，會對利潤產生不利影響，不利于海通證券上市后的證券發(fā)展和股價的正常波動。因此，其利用合并商譽會計處理方法規(guī)定的不完善，少確認了合并商譽的價值，為以后各期對合并利潤的盈余管理做好了準備。
三、上市公司并購的盈余管理防范對策
1. 完善財務報告中對并購的披露?！镀髽I(yè)會計準則第33號——合并財務報表》規(guī)定，企業(yè)應當在附注中披露的信息包括：子公司的清單、母公司的控制情況、統(tǒng)一母子公司會計政策和會計期間的方法、本期不再納入合并范圍的原子公司的原因及處置的收入、費用和利潤的金額。本文認為：企業(yè)若在本期內增加或者減少控股公司，應特別披露對當期利潤影響很大的并購和處置；若企業(yè)在期末改變控制的范圍，應當在附注中說明原因，并披露假設未改變控制范圍時的合并財務報表，以便投資者和外部人員進行對比分析；在財務報告附注中還應說明并購原因、并購意圖和目的。同時，應提高并購中評估報告的信息披露質量，對被并購企業(yè)的資產評估方法的選擇應加大論證力度，不能寥寥數(shù)語，對評估機構運用相關評估經驗確定的諸如現(xiàn)金流、折現(xiàn)率這樣的關鍵數(shù)據的確定方法應加以披露。對于合并商譽和無形資產在每個會計年末進行減值測試，應詳細披露減值測試的方法、依據。
2. 加強注冊會計師對企業(yè)并購的審計。注冊會計師應防止企業(yè)在合并中利用合并會計處理的復雜性進行的各種盈余管理行為，降低審計風險，提高審計質量。首先，注冊會計師應該對合并財務報表的范圍進行審查，對于母公司納入合并財務報表的企業(yè)應審查其是否實質上擁有控制權以及母公司對控制的定義是否恰當，同時對母公司的組織結構、管理層意圖進行了解，以確定合并財務報表的記錄是否完整，被審計單位是否存在沒有把實際擁有控制權的公司納入合并財務報表的情況。其次，注冊會計師對被并購企業(yè)的資產評估的結果進行審核，與相應的資產評估機構溝通，確定資產評估結果的正確性和合理性，特別是無形資產等非實物資產的評估過程的合理性。再次，注冊會計師對納入合并財務報表的所有企業(yè)的個別財務報表進行審核，若合并范圍很大，則會消耗大量的人力、物力、財力。會計師事務所應合理采用抽樣審計，充分利用已審計結果，根據重要性原則，保證對個別報表審計的效率，確保個別報表核算和披露的準確性。最后，注冊會計師應認真審查企業(yè)合并財務報表的會計處理，包括對內部交易、內部債權債務抵銷分錄處理的正確性，重點關注大額的內部交易。
3. 完善規(guī)章制度和證券市場監(jiān)管?！蹲C券法》中對企業(yè)上市、增發(fā)、配股有一些硬性的指標規(guī)定，如對注冊資本、凈利潤、營業(yè)收入都有最低要求，企業(yè)在正常情況下難以達到這些規(guī)定時就會考慮盈余管理。證券監(jiān)管部門應使上市和增發(fā)配股條件更靈活，將企業(yè)的整體水平、增長潛力、企業(yè)核心競爭力作為公司上市、增發(fā)、配股的條件，防止企業(yè)利用并購借殼上市。同時對通過盈余管理上市的企業(yè)加大處罰力度，包括刑事處罰和民事處罰，特別是要保護中小投資者的利益，防止圈錢行為。另外，我國已經擁有了相對完善的審計準則，包括基本審計準則和具體審計準則，但是對于企業(yè)并購的審計規(guī)定還是不太完善。因此，應盡快制定專門的企業(yè)并購審計準則，具體說明會計師事務所對企業(yè)并購審計的方法、過程，增強對會計師事務所的指導和監(jiān)管。
4. 加強資產評估機構的外部監(jiān)督與內部管理。目前資產評估市場較為混亂，對資產評估機構后續(xù)的管理與監(jiān)督較少，對資本市場造成了很大影響。監(jiān)管部門應重點審查評估機構的資格，對不符合資格條件的機構加大處罰力度。同時，資產評估機構對資產進行評估時應深入了解被評估企業(yè)的情況、被評估資產的情況，對于重大資產應進行現(xiàn)場勘查，對于無形資產應大量收集信息，了解其本質和性質，以及無形資產給被評估企業(yè)帶來的潛在利潤和價值增值，根據職業(yè)判斷和評估經驗評估無形資產價值，不應因成本過高而減少評估程序。評估資產的方法有成本法、市場法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，在實務中使用哪種方法，應與企業(yè)和被評估資產的實際情況相結合，或者多種方法同時使用。
主要參考文獻
1. 陳政文.對利用合并會計報表范圍變動進行盈余管理的思考.財會月刊，2003；8
2. 許艷玲.合并財務報表存在的問題及對策研究.商業(yè)會計, 2010；2
【作 者】
朱文莉（博士） 魏 來
【作者單位】
（陜西科技大學管理學院 西安 710021）
