引言：近年來，隨著中國特色社會主義市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整和優(yōu)化逐漸成為一種趨勢。有些企業(yè)開始把橫向并購作為做大做強、獲得規(guī)模經(jīng)濟效益和擴大市場份額的手段，形成1+1>2的協(xié)同效應(yīng)，國內(nèi)部分優(yōu)秀的企業(yè)實行“走出去”戰(zhàn)略，收購國外一些企業(yè)。但是，往往由于企業(yè)橫向并購后管理控制不科學，而使協(xié)同效應(yīng)無法實現(xiàn)，集團規(guī)模優(yōu)勢無法體現(xiàn)。筆者主要從運營管控模式的選擇和針對運營管控模式在企業(yè)橫向并購后的母公司與全資子公司、控股子公司之間的實際應(yīng)用的角度進行分析問題和解決問題。
��一、企業(yè)橫向并購的概念及企業(yè)橫向并購后的現(xiàn)狀
橫向并購是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實施上是競爭對手之間的合并。橫向并購可以迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費用，便于提高通用設(shè)備的使用效率；便于在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作；便于統(tǒng)一技術(shù)標準，加強技術(shù)管理和進行技術(shù)改造；便于統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和統(tǒng)一采購原材料等。
但是企業(yè)橫向并購后出現(xiàn)許多這樣的現(xiàn)象：并購后管理控制不科學，并購雙方之間無法實現(xiàn)深度整合，協(xié)同效應(yīng)無法實現(xiàn)，資源不能被統(tǒng)一優(yōu)化配置、效率低下，集團規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢無法體現(xiàn)，有的企業(yè)并購后經(jīng)濟效益變差，甚至逐年下降，并導(dǎo)致并購后運營失敗，使并購方由于并購活動而背上沉重負擔。
��二、運營管控模式的概念及運營管控模式的選擇
運營管控模式是一種集權(quán)管理控制模式，主要指的是以企業(yè)的業(yè)務(wù)管理流程為實際運營的主線，對企業(yè)實際運營過程所涉及的一切管理屬性、授權(quán)、分工、決策、數(shù)量以及金額等方面的控制項進行集中式的管理與控制。運營管控模式能夠促使并購之后的企業(yè)集團形成一個統(tǒng)一的管理模式，有利于實現(xiàn)并購雙方資源統(tǒng)一優(yōu)化配置，形成規(guī)模經(jīng)濟效益，能在一定程度上避免由于內(nèi)部人控制企業(yè)損害并購方利益和侵占被并購方普通員工利益的行為，使并購后業(yè)務(wù)流程得到優(yōu)化，促進決策的科學化，保障經(jīng)營數(shù)據(jù)和信息的及時、一致和真實。
就目前的發(fā)展來看，企業(yè)在橫向并購之后，為了集中統(tǒng)一配置資源，選擇運營管控模式已經(jīng)成為橫向并購后并購雙方共同發(fā)展的一個非常重要的趨勢。為了加強對橫向并購后對目標子公司的控制、避免內(nèi)部競爭和發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，母公司經(jīng)常采用運營管控管理模式。下面對運營管控模式的選擇做具體闡述：
1.從企業(yè)類型的角度來看，橫向并購是生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，行業(yè)關(guān)聯(lián)度較高，利于發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，且生產(chǎn)型企業(yè)的市場信息關(guān)聯(lián)度較低，便于統(tǒng)一優(yōu)化配置資源和降低單位產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，適合采用運營管控模式。
2.從經(jīng)營環(huán)境的角度來看，當集團所面臨的經(jīng)營環(huán)境的復(fù)雜性和動態(tài)性程度較低時，母公司可采用充分掌控子公司的經(jīng)營活動來應(yīng)對市場環(huán)境的變化，為了能夠發(fā)揮整體資源共享和取得協(xié)同發(fā)展效應(yīng)而采用運營管控模式。
3.從母公司角度來看，主要是在以下情況下選擇運營管控模式：集團總體規(guī)模較小，母公司職能人員人數(shù)較多，總部規(guī)模相對較大，母公司管理能力較強，母公司對子公司管控比較容易，橫向并購后集團要進行區(qū)域擴張運營；母子公司之間業(yè)務(wù)相關(guān)性較高，母公司掌握了大量的生產(chǎn)力和生產(chǎn)資料，子公司在技術(shù)上或資本上等各方面需要母公司支持；母公司多元化程度較低，業(yè)務(wù)比較單一，強調(diào)母公司價值最大化等情況。筆者認為，母子公司之間的業(yè)務(wù)相關(guān)性較高，是選擇運營管控模式的重要依據(jù)。
4.從子公司角度來看，主要是在以下情況下選擇運營管控模式：子公司戰(zhàn)略重要程度比其他子公司高；子公司規(guī)模較小，管理成熟度較低，管理能力與經(jīng)驗不足，市場競爭優(yōu)勢相對較弱；子公司地理分布較集中（地理分散時也可采用先進的網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)如VPN技術(shù)來實現(xiàn)母公司對子公司的集中管控）；子公司之間的業(yè)務(wù)相關(guān)性較高，甚至是完全相同的業(yè)務(wù)，而子公司自身能力或資源不足，需要與其他成員共享資源和能力；對子公司的技術(shù)要求低，不需要子公司通過不斷的技術(shù)創(chuàng)新來加強競爭優(yōu)勢，其產(chǎn)品工藝已經(jīng)成熟，子公司不需要做個性化發(fā)展；子公司處于發(fā)展階段，各方面的運作沒有實現(xiàn)程序化、標準化或程序化、標準化程度不高，需要母公司各方面給予更大的支持等情況。筆者認為，從子公司的角度看，子公司之間的業(yè)務(wù)相關(guān)性較高，是選擇運營管控模式的重要依據(jù)，另外，要結(jié)合母子公司的綜合情況進行選擇。
5.從戰(zhàn)略發(fā)展角度來看，集團實行業(yè)務(wù)一體化戰(zhàn)略，而子公司涉及的業(yè)務(wù)是集團主業(yè)或戰(zhàn)略重點產(chǎn)業(yè)，符合集團未來發(fā)展戰(zhàn)略和未來發(fā)展方向時，需要母公司對子公司的運營實施專業(yè)化的深度管控，一般選擇集權(quán)管控的運營管控模式。
6.從領(lǐng)導(dǎo)人偏好角度來看，母公司領(lǐng)導(dǎo)人偏好于集權(quán)管控時采用運營管控模式。
��三、運營管控模式的實際運用
?。ㄒ唬┻\用運營管控模式的治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)、法律基礎(chǔ)、管理基礎(chǔ)和組織基礎(chǔ)
1.《公司法》下的治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)
母公司能夠完全控制子公司的股東會、董事會，并能對派出子公司發(fā)展所需要的具有實業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗的高級管理人員，使母公司能控制并購后的子公司，確保子公司能獨立完成生產(chǎn)任務(wù)。
2.《公司章程》下的法律基礎(chǔ)
母公司決定子公司的公司章程的設(shè)計，在公司章程的特別條款里約定子公司的全部或部分管理職能由母公司職能部門直接管控。
3.《委托管理協(xié)議》下的法律基礎(chǔ)
母子公司之間簽訂委托管理協(xié)議（子公司董事會委托母公司代行子公司董事會的管理職權(quán)），協(xié)議中約定子公司的全部或部分管理職能交由母公司職能部門集中管控。
4.管理基礎(chǔ)
企業(yè)橫向并購后母子公司之間進行技術(shù)和業(yè)務(wù)整合，實現(xiàn)強強聯(lián)合，發(fā)揮各自優(yōu)勢，在同一技術(shù)和業(yè)務(wù)方向上，并購方弱勢的部分劃歸到被并購方；而被并購方弱勢的部分劃歸到并購方，這樣既避免內(nèi)部競爭，又能發(fā)揮整體優(yōu)勢和規(guī)模效應(yīng)。
5.組織基礎(chǔ)
母公司可通過原有的職能部門或設(shè)置新職能部門，并配置專業(yè)人才來行使集中管控的權(quán)利；或者在原職能部門的基礎(chǔ)上通過矩陣式組織結(jié)構(gòu)由母子公司共同建立專門管理中心，專門管理中心人員接受雙重領(lǐng)導(dǎo)，一是接受原職能部門負責人的領(lǐng)導(dǎo)，二是接受專門管理中心負責人的領(lǐng)導(dǎo)，并提高承擔集中管控職能組織人員的職務(wù)級別和待遇水平，以提高該組織成員工作的積極性和主動性。
?。ǘ┻\營管控模式的主要手段和方法
1.統(tǒng)一戰(zhàn)略管理
戰(zhàn)略管理權(quán)集中在母公司，子公司執(zhí)行母公司針對子公司制定的戰(zhàn)略計劃，子公司對戰(zhàn)略執(zhí)行的結(jié)果負責。當然，如果橫向并購的目的是非商業(yè)目的，比如情感整合目的或者是政治整合目的，則另當別論。
2.實行全面預(yù)算管控和統(tǒng)一內(nèi)部控制體系
統(tǒng)一進行預(yù)算編制，母公司對子公司的預(yù)算擁有最終批準和決定權(quán)。全面預(yù)算包括業(yè)務(wù)預(yù)算、財務(wù)預(yù)算、資金收支預(yù)算、籌資預(yù)算等。在預(yù)算編制過程中，母子公司之間一般需要經(jīng)過“幾上幾下”的討價還價過程和逐級分解的過程。全面預(yù)算要以資金為主要管控對象，所以要特別重視資金收支預(yù)算編制和審批。先要建立集團資金集中管理系統(tǒng)，納入資金集中管理的各單位要按資金收支預(yù)算管理，把資金收支預(yù)算作為各成員單位上存資金與申請使用資金的依據(jù)，集團資金管理中心在業(yè)務(wù)處理過程中自動對業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與預(yù)算數(shù)據(jù)進行比較，并實時生成預(yù)算執(zhí)行報表，對于超出預(yù)算而又確實需要支付的款項，必須經(jīng)過調(diào)整預(yù)算額度的程序解決，否則不予支付。全面預(yù)算管理系統(tǒng)還要與集中式會計核算系統(tǒng)對接起來，對預(yù)算數(shù)據(jù)與會計核算數(shù)據(jù)進行統(tǒng)一管理，及時進行差異分析，以便能及時發(fā)現(xiàn)管理中存在的問題。母公司親自執(zhí)行子公司內(nèi)部控制體系建設(shè)，子公司參與并執(zhí)行。
3.統(tǒng)一財務(wù)管理
?。?）統(tǒng)一財務(wù)會計組織和財務(wù)會計人員：財務(wù)人員可全部由母公司統(tǒng)一配置，并集中統(tǒng)一辦公，子公司的財務(wù)負責人由總公司委派，或者以母子公司之間的委托管理協(xié)議等形式將子公司的財務(wù)管理權(quán)交由母公司財務(wù)部門統(tǒng)一管理；（2）統(tǒng)一財務(wù)管理制度和財務(wù)決策：母公司統(tǒng)一制定集團內(nèi)的財務(wù)、會計制度，財務(wù)決策權(quán)集中在母公司；（3）統(tǒng)一會計核算體系：統(tǒng)一會計核算政策，通過建立統(tǒng)一的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)（比如統(tǒng)一的會計科目體系、統(tǒng)一的客商分類及名稱等）實現(xiàn)全集團的“一套賬”會計核算，集團可以查詢或管理到納入統(tǒng)一核算體系的所有子公司的核算會計數(shù)據(jù)，下屬單位對統(tǒng)一的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)編碼體系不能修改而只能使用或細化，細化時必須向母公司相應(yīng)管理部門匯報或備案。母公司可設(shè)立抵消公司，各子公司可以實現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易的自動確認，在抵消公司自動生成抵消憑證，實現(xiàn)合并底稿的自動生成，從而實時生成全集團的合并報表，為集團財務(wù)專家進行財務(wù)分析及時提供準確的數(shù)據(jù)，便于集團領(lǐng)導(dǎo)實時掌握整個集團的真實財務(wù)狀況，便于集團管理層進行經(jīng)營決策，也便于作出對子公司是否進行審計、調(diào)查的決定；（4）資金集中管理：母公司成立資金管理中心，統(tǒng)一審批各子公司銀行賬戶的建立，并對應(yīng)開設(shè)資金匯集賬戶，參照銀行存款的管理模式，對從各成員單位超過限額而上收的存量資金進行統(tǒng)一管理，分戶核算，并對上存資金實行有償集中、有償使用原則。資金上存后，不改變資金的所有權(quán)、使用權(quán)，但要根據(jù)資金收支預(yù)算進行支付。上存資金及其所產(chǎn)生的收益歸對應(yīng)的各單位，而集團資金管理中心對上存資金進行整體運作后產(chǎn)生的收益，則在年末按各單位的上存比例進行分配。集團規(guī)模大，子公司比較多時可成立財務(wù)公司，以獨立法人的形式實現(xiàn)對各成員單位的資金的集中統(tǒng)一管控。
統(tǒng)一人力資源管理：母公司對子公司實行人力資源一體化管控，統(tǒng)一人力資源部門組織和人力資源管理人員，人事決策權(quán)集中在母公司，母公司制定統(tǒng)一的人力資源管理制度，實行統(tǒng)一進行人力資源規(guī)劃、統(tǒng)一人事任命、統(tǒng)一薪酬體系框架（跨地區(qū)企業(yè)橫向并購時的薪酬體系需要適當結(jié)合當?shù)氐奶攸c）、統(tǒng)一招聘和培訓(xùn)、統(tǒng)一的職工信息管理等，子公司人力資源管理人員主要職責以維護所在公司的人力資源信息系統(tǒng)和做好子公司的員工服務(wù)為主。
統(tǒng)一進行信息化建設(shè)：母公司根據(jù)集團發(fā)展戰(zhàn)略前瞻性地統(tǒng)一推動信息化建設(shè)，母公司統(tǒng)一確定各種信息管理軟件的選擇、開發(fā)和使用，并不斷優(yōu)化各信息管理系統(tǒng)，保證信息管理系統(tǒng)快速、正常運行，增加集中管控后運營的效率。子公司無權(quán)自主選擇信息管理軟件，而是在集團統(tǒng)一的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)上配合進行信息化建設(shè)，對于集團確定的統(tǒng)一的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)子公司只有使用權(quán)、細化權(quán)，沒有修改權(quán)，從而實現(xiàn)從最高層的指標向下查詢，逐級穿透，直到查詢到最基層單位的原始數(shù)據(jù)，以便于最高層的經(jīng)營決策和對子公司的監(jiān)管。
集中統(tǒng)一采購：統(tǒng)一建立庫存、供應(yīng)商信息系統(tǒng)，實現(xiàn)集中采購與庫存系統(tǒng)的聯(lián)動。通過集中采購，實現(xiàn)集團內(nèi)采購業(yè)務(wù)一體化，并通過采購業(yè)務(wù)報表，實現(xiàn)母公司對整個采購業(yè)務(wù)的逐級分析，便于降低整體采購成本和及時發(fā)行采購過程中存在的問題。
集中統(tǒng)一銷售：統(tǒng)一建立庫存、客戶信息系統(tǒng)，實現(xiàn)集中銷售與庫存系統(tǒng)的聯(lián)動。通過集中銷售，實現(xiàn)集團內(nèi)銷售業(yè)務(wù)一體化，并通過銷售業(yè)務(wù)報表，實現(xiàn)集團對整個銷售業(yè)務(wù)的逐級分析，便于及時發(fā)行銷售過程中出現(xiàn)的問題。
統(tǒng)一進行文化體系建設(shè)：母公司統(tǒng)一建設(shè)本部和各子公司企業(yè)文化體系，子公司參與、配合，并購方通過對被并購方員工物質(zhì)利益的不斷滿足和搭建文化交流平臺等方法，并統(tǒng)一組織實施文化交流活動，形成真心實意相互合作的融洽的良好氛圍，逐漸消除文化的差異，最終實現(xiàn)文化的統(tǒng)一。
