一、家族企業(yè)涵義
關(guān)于“家族企業(yè)”的定義，目前國內(nèi)外還未形成一個完全統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。目前，主要可以從以下五個角度加以認(rèn)識：
?。ㄒ唬┗诮?jīng)營權(quán)角度孫治本（1995）將是否擁有企業(yè)的經(jīng)營權(quán)看作家族企業(yè)的本質(zhì)特征。他認(rèn)為，家族企業(yè)以經(jīng)營權(quán)為核心，當(dāng)一個家族或數(shù)個具有緊密聯(lián)系的家族直接或間接掌握一個企業(yè)的經(jīng)營權(quán)時，這個企業(yè)就是家族企業(yè)。
?。ǘ┗谒袡?quán)角度國內(nèi)外很多學(xué)者都是基于這個角度來研究家族企業(yè)的。美國學(xué)者蓋爾西克（1998）認(rèn)為能確定某一企業(yè)是否為家族企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)是家族所擁有的所有權(quán)比例。
?。ㄈ┗谒袡?quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一角度錢德勒（1977）認(rèn)為：“企業(yè)創(chuàng)始者及其最親密的合伙人（和家族）一直掌有大部分股權(quán)。他們與經(jīng)理人員維持緊密的私人關(guān)系，且保留高階層管理的主要決策權(quán)，特別是在有關(guān)財務(wù)政策資源分配和高層經(jīng)理人員的選拔方面”。
（四）基于控制權(quán)角度它是對以上各個角度的深化和發(fā)展，臺灣學(xué)者葉銀華（1999）結(jié)合臨界控制權(quán)的概念，把家族企業(yè)看成是一個股權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)連續(xù)分布的狀況，從家族全部擁有兩權(quán)的企業(yè)到家族僅擁有臨界控制權(quán)的企業(yè)都是家族企業(yè)。
本文認(rèn)為家族企業(yè)是指企業(yè)創(chuàng)始人擁有或與其家族共同擁有占支配地位的所有權(quán)和控制權(quán)，作為公司第一大股東直接或者間接持股比例在20％以上，并能合法地將其所有權(quán)和控制權(quán)在家族內(nèi)部傳承的企業(yè)組織。
二、家族企業(yè)治理模式及特點
家族企業(yè)因不同國家、不同制度、不同文化而表現(xiàn)為不同的治理模式，但從整體而言，它們都有優(yōu)勢，從而才得以長期存在和發(fā)展。從國際上較為典型的公司治理模式來看，我們可以把家族企業(yè)治理模式分為美英家族企業(yè)治理模式、日德家族企業(yè)治理模式和東南亞家族企業(yè)治理模式。
?。ㄒ唬┟烙⒅卫砟Ｊ矫烙⒐局卫砟Ｊ绞且怨蓹?quán)流動、分散，嚴(yán)格的控制權(quán)市場為特征的市場主導(dǎo)型公司治理模式。美英的家族企業(yè)將現(xiàn)代企業(yè)制度的精髓融入本國的家族企業(yè)中，在保留家族對企業(yè)最終控制權(quán)這一家族企業(yè)的根本特征的同時，形成了比較成熟的、完善的公司治理模式。美國、英國等發(fā)達(dá)國家，家族企業(yè)其實也早已轉(zhuǎn)型，更多的傳統(tǒng)家族企業(yè)選擇上市、并聘用職業(yè)經(jīng)理人來管理企業(yè)，創(chuàng)始人及其家族成員往往只持股、不再直接插手企業(yè)管理。
?。ǘ┤盏轮卫砟Ｊ饺盏录易迤髽I(yè)的治理模式是銀行主導(dǎo)型的公司治理模式，這種模式是一種以債權(quán)為主的資本結(jié)構(gòu)，所有權(quán)相當(dāng)集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)為特點的治理模式。法人持股，特別是法人相互持股是日德公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本特征。雖然很多家族企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)已經(jīng)交給了職業(yè)經(jīng)理人，但家族對企業(yè)的控制嚴(yán)格，家族色彩比較濃厚。
?。ㄈ〇|南亞治理模式與發(fā)達(dá)資本主義國家相比，東南亞各國形成了以家族控股為主的公司治理模式（既家族治理模式）。家族治理模式，是指公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有實現(xiàn)分離，公司與家族合一，公司的主要控制權(quán)在家族成員中配置的一種治理模式。在這種治理模式下，公司的所有權(quán)主要控制在由血緣、親緣和姻緣為紐帶組成的家族成員手中，主要經(jīng)營管理權(quán)由家族成員把持，公司決策程序按家族程序進(jìn)行。在中國、韓國和印度等國，由于代理人制度不夠發(fā)達(dá)，家族企業(yè)則顯得相對“落后”，創(chuàng)始人依然把自家企業(yè)只交由后代接管，家族成員仍舊參與具體業(yè)務(wù)管理。
以上三種家族企業(yè)的治理模式具有一定的共性，但是也存在很多質(zhì)的區(qū)別。他們各自的特點詳見表1。
我國家族企業(yè)上市公司治理采用的是二元制公司治理模式，在股東會下設(shè)立董事會和監(jiān)事會，董事會和監(jiān)事會兩者是平級關(guān)系，共同向股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會。從形式上看，我國家族企業(yè)的公司治理模式與日本模式比較接近，但從實質(zhì)上看并不相同。我國家族企業(yè)上市公司治理模式還借鑒了美國模式的特點，引入了獨立董事制度，目的是利用獨立董事制衡約束內(nèi)部董事，防止產(chǎn)生大量的所有者代表缺位、“內(nèi)部控制人”問題、大股東操縱股東會等現(xiàn)象。不難發(fā)現(xiàn)，我國家族企業(yè)上市公司治理模式是對日德和美英家族企業(yè)治理模式的一種簡單整合。
三、不同治理模式下家族企業(yè)內(nèi)部控制的有效性
不同治理模式下的家族企業(yè)，其內(nèi)部控制有效性分析如下：
?。ㄒ唬┟烙⒅卫砟Ｊ接⒚兰易迤髽I(yè)的治理模式的特點是股權(quán)高度分散，流動性強(qiáng)。外部約束主要通過市場來控制、監(jiān)督、激勵和約束經(jīng)營者等，內(nèi)部依靠股東代表大會向董事會授權(quán)，董事會全權(quán)負(fù)責(zé)公司的監(jiān)管與治理決策，小股東們主要依靠公司的財務(wù)報告來了解企業(yè)的各方面狀況。這種模式下，家族企業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)境較好。通過有效的資本市場、人力資源市場及一系列外部市場手段來實施監(jiān)督、激勵與約束，外部治理環(huán)境較好。但是，正因為它的股權(quán)高度分散，流動性強(qiáng)，導(dǎo)致股東和經(jīng)營者目標(biāo)不一致，信息有時嚴(yán)重不對稱，弱化了董事會的監(jiān)督，容易造成經(jīng)營者的短期行為，即管理層凌駕于內(nèi)部控制之上，以及逆向選擇等一些問題。
沃爾瑪是由薩姆·沃爾頓創(chuàng)建的，近三年連續(xù)在美國《財富》雜志全球500強(qiáng)企業(yè)中居首，沃爾頓家族目前持有沃爾瑪集團(tuán)39%的股份。沃爾瑪每家分店由相應(yīng)的經(jīng)理、經(jīng)理助理、部門經(jīng)理、地區(qū)經(jīng)理和高級總裁分別負(fù)責(zé)，他們職權(quán)清晰，各司其職，內(nèi)部控制制度從理論模式上看幾乎找不到漏洞。但是就是這套近乎完美的內(nèi)部控制體系最近幾年經(jīng)常出現(xiàn)問題，它在中國部分門店涉嫌價格標(biāo)簽歁詐，在重慶用普通豬肉假冒綠色豬肉賣給消費者，已經(jīng)引發(fā)了行業(yè)危機(jī)。由此可以看出，經(jīng)營者的短視行為使內(nèi)部控制無法發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)控和防范風(fēng)險作用。
?。ǘ┤盏轮卫砟Ｊ饺盏录易迤髽I(yè)的治理模式的特點是股權(quán)相對集中，法人持股或法人相對持股，流動性較差。股東們往往通過銀行來代替他們對企業(yè)實施控制、監(jiān)督，債權(quán)人參與管理，銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)與企業(yè)交叉持股，并以長期擁有其股權(quán)的方式來營造與公司之間長期密切的關(guān)系。這種基于利益導(dǎo)向的多元化的相關(guān)利益主體的家族企業(yè)治理模式減少了信息不對稱的問題，提高了內(nèi)部控制環(huán)境的透明度，有利于提高內(nèi)部控制的效率。但是由于股權(quán)相對集中，法人持股或法人相對持股，流動性較差，外部治理環(huán)境缺乏靈活性，除銀行外的外部監(jiān)管力量相對薄弱。這種模式過分強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者的集體利益，容易出現(xiàn)“代理人代理代理人”的問題。這種復(fù)雜的代理關(guān)系容易弱化監(jiān)督、激勵與約束的內(nèi)部控制環(huán)境，影響內(nèi)部控制的執(zhí)行力與執(zhí)行效果，不能完全解決逆向選擇和道德風(fēng)險等難題，仍然容易導(dǎo)致內(nèi)部控制的失效。
豐田公司主要控股方是以銀行為背景的日本財閥。日本Trustee服務(wù)信托銀行持股11.26%，Master Trust信托銀行持股6.13%，豐田汽車株式會社持股6.42%，State Street投資公司持股3.82%。2005~2009年是豐田擴(kuò)張最快的5年，但是豐田公司于2009年開始在歐美、中國等地召回一千多萬輛汽車，超過2009年該公司698萬輛的全球銷量，成為汽車工業(yè)史上最大規(guī)模召回事件之一。豐田公司過分關(guān)注利益相關(guān)者的集體利益的高速擴(kuò)張戰(zhàn)略反映出其供應(yīng)鏈體系的弊端，過分削減成本導(dǎo)致產(chǎn)品質(zhì)量難以得到保證，弱化了內(nèi)部控制環(huán)境，容易引發(fā)內(nèi)部控制體系的崩盤。
?。ㄈ〇|南亞治理模式東南亞家族企業(yè)的治理模式的特點是股權(quán)集中在家族成員手中，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不分離。大部分家族成員（或者委托具有控制力的家族成員）都普遍參與企業(yè)的經(jīng)營管理與投資決策。這種模式增加了企業(yè)的穩(wěn)定性，提高了企業(yè)內(nèi)部控制的有效性，有利于實現(xiàn)內(nèi)部控制的目標(biāo)。在這種治理模式下，不僅要協(xié)調(diào)股東與經(jīng)理人的委托代理問題，還需解決家族大股東侵占中小股東利益的外部性問題，即大股東利用控股地位獲得上市企業(yè)現(xiàn)金流控制權(quán)，讓全體股東分擔(dān)其追求私人利益的成本與代價。但是，這種治理模式下董事會和管理層高度重疊，監(jiān)督組織的獨立性不強(qiáng)，家族成員所應(yīng)當(dāng)具備的法律、財務(wù)等方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗也不全面，內(nèi)部機(jī)制環(huán)境薄弱，組織機(jī)構(gòu)設(shè)置不合理，內(nèi)部控制制度也形同虛設(shè)。另外，家族企業(yè)缺乏對家族以外人力資源的激勵與培養(yǎng)，這些都不利于家族企業(yè)公司風(fēng)險的分散。
國美電器在香港成功上市后，黃光裕家族持股32.47%，陳曉持股1.47%。黃光裕繼續(xù)擁有國美的控制權(quán)，但他又不停地犯錯誤，不斷地修改公司章程，將董事會做得無比強(qiáng)大，強(qiáng)大到凌駕到股東大會之上，公司治理結(jié)構(gòu)不合理，內(nèi)部控制機(jī)制如同虛設(shè)，難以發(fā)揮其應(yīng)有的作用。他與陳曉雙方圍繞國美控制權(quán)的爭斗愈演愈烈，以至于發(fā)展到黃光裕一方強(qiáng)烈要求召開臨時股東大會罷免陳曉董事局主席職務(wù)。由此可以看出，成為公眾公司是廣大家族企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的必由之路，我國家族企業(yè)想要繼續(xù)發(fā)展壯大，不僅要協(xié)調(diào)股東與經(jīng)理人的委托代理的問題，還要真正實施內(nèi)部控制制度，完善內(nèi)部控制體系。
四、家族企業(yè)治理模式與內(nèi)部控制完善措施
目前，我國資本市場發(fā)展過程中的許多公司治理問題與內(nèi)部控制是緊密聯(lián)系在一起的，家族企業(yè)治理模式的差異性制約著內(nèi)部控制制度的建立與完善，內(nèi)部控制的缺失又進(jìn)一步弱化了家族企業(yè)公司治理功能的發(fā)揮。中國家族企業(yè)正處于治理結(jié)構(gòu)調(diào)整和完善階段，內(nèi)部控制體系也正在建立和不斷完善，從上述分析中能夠獲得以下啟示：
?。ㄒ唬淞⒖茖W(xué)的家族企業(yè)觀家族企業(yè)因不同國家、不同制度、不同文化而表現(xiàn)出不同的治理模式。但從整體而言，家族企業(yè)應(yīng)根據(jù)市場的要求而不斷完善自身的結(jié)構(gòu)，樹立正確的家族企業(yè)觀和治理觀。此外，還應(yīng)深化職業(yè)經(jīng)理人制度，實現(xiàn)家族企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的有效分離，提高家族企業(yè)家的能力與素質(zhì)，優(yōu)化家族成員之間的權(quán)力與義務(wù)分配，增強(qiáng)家族外部成員參與企業(yè)經(jīng)營管理的積極性，避免任人唯親，彌補(bǔ)家族企業(yè)內(nèi)部控制制度的先天不足。
?。ǘ└幼⒅嘏嘤局卫砦幕晟乒局卫斫Y(jié)構(gòu)在推進(jìn)公司治理改革進(jìn)程中，我們應(yīng)將國際成功的經(jīng)驗與我國具體實踐相結(jié)合，積極探索符合我國國情和市場情況的家族企業(yè)公司治理模式和制度框架。借鑒歷史悠久的中華傳統(tǒng)文化，在加強(qiáng)對家族企業(yè)高級管理人員的培訓(xùn)和引導(dǎo)的同時，大膽吸收各國家族企業(yè)制度的優(yōu)點、特長，百家爭鳴，構(gòu)建一個和諧有序的公司治理文化。
合理的公司治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)作還依賴內(nèi)部控制有效的權(quán)責(zé)分配。我國家族企業(yè)在不斷培養(yǎng)家族文化和公司治理文化的同時，要進(jìn)一步優(yōu)化家族成員的職責(zé)與權(quán)限，避免企業(yè)決策家長化，家族成員獨攬企業(yè)大權(quán)。
?。ㄈ┩晟苾?nèi)部控制，全面提升風(fēng)險防范能力應(yīng)鼓勵家族非上市公司建立完善的內(nèi)部控制體系，大力推動家族上市公司內(nèi)部控制建設(shè)，督促家族上市公司積極落實《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引，定期編制并披露內(nèi)部控制自我評價報告，積極聘請有關(guān)機(jī)構(gòu)和部門不定期對內(nèi)部控制進(jìn)行審計，全面提升家族企業(yè)的風(fēng)險防范能力。
?。ㄋ模┘訌?qiáng)董事會制度建設(shè)，完善董事會的結(jié)構(gòu)與職能首先，處理好股東代表大會、董事會和治理層的關(guān)系，實現(xiàn)家族企業(yè)的決策、執(zhí)行與監(jiān)督職權(quán)的三權(quán)分離，能夠起到應(yīng)有的制衡作用；同時，可以適度擴(kuò)大董事會職權(quán)，盡量避免家族第一大股東兼任董事長和總經(jīng)理一職，削弱家族大股東對企業(yè)的絕對控制；其次，健全董事會的提名、選舉、考核和更替制度，促進(jìn)董事會結(jié)構(gòu)多元化，吸引具有專業(yè)知識技能和獨立性較強(qiáng)的人才，營造出具有較強(qiáng)競爭力的資格市場，督促董事們更好的履行應(yīng)盡的職責(zé)；最后，完善董事會下屬的各部門、委員會的機(jī)制，提高下屬部門、其他委員會的工作效率。
?。ㄎ澹┏浞职l(fā)揮獨立董事的作用獨立董事制度對完善家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、保護(hù)中小投資者利益發(fā)揮了不可忽視的作用，在一定程度上保護(hù)了公司治理結(jié)構(gòu)的有效性，制約處于絕對控股地位的大股東忽視、凌駕家族企業(yè)內(nèi)部控制制度之上而任意妄為。此外，我國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善家族企業(yè)獨立董事、職業(yè)經(jīng)理人的準(zhǔn)入和退出機(jī)制。在對他們的監(jiān)管上應(yīng)當(dāng)倡導(dǎo)和推廣建立一套合理的名譽(yù)評價體系，并通過建立相應(yīng)的數(shù)據(jù)庫來記錄他們的行為，對他們進(jìn)行等級評價，能較好地完成職責(zé)的可以獲得較高的等級評價，否則，給予那些不稱職的獨立董事和職業(yè)經(jīng)理人較低的等級評價。
?。┻M(jìn)一步完善相關(guān)司法制度不斷完善的司法制度已經(jīng)成為推進(jìn)我國家族公司治理的重要外部因素，構(gòu)成了對家族企業(yè)控股股東、實際控制人、經(jīng)營管理層的有效制約。我國政府應(yīng)不斷加大家族企業(yè)（尤其是家族上市公司）監(jiān)管的制度體系建設(shè)，繼續(xù)出臺一系列法規(guī)文件，內(nèi)容涵蓋獨立董事、股東大會、中小投資者保護(hù)、股權(quán)激勵等各個方面，完善內(nèi)部控制體系。同時，要充分發(fā)揮證券交易所、銀監(jiān)會等部門的立法與監(jiān)管的作用，不斷建立和完善家族企業(yè)上市公司的民事賠償制度。
