財(cái)政研究2001.9
論中國國有商業(yè)銀行的股份制改造
任玉蘭
一、國有商業(yè)銀行股份制改造的必要性
（一）建立現(xiàn)代銀行制度的需要。
從目前的國有商業(yè)銀行來看，建立以明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系為基本特征的現(xiàn)代企業(yè)制度，是改革發(fā)展的根本出路。一方面，目前我國國有商業(yè)銀行所有權(quán)是屬于國家的，不能擁有真正意義上的產(chǎn)權(quán)，而形成了實(shí)際上的產(chǎn)權(quán)主體缺位。產(chǎn)權(quán)主體缺位，在實(shí)際工作中造成了三個(gè)方面的問題：一是由于不擁有實(shí)際意義上的產(chǎn)權(quán)、缺少獨(dú)立的利益，使得銀行對(duì)資產(chǎn)效益最大化及自身發(fā)展缺乏內(nèi)在動(dòng)力；二是由于沒有產(chǎn)權(quán)主體的地位，使得銀行員工對(duì)銀行經(jīng)營的效益缺少直接的利益沖動(dòng)，難以真正調(diào)動(dòng)員工對(duì)經(jīng)營管理及經(jīng)營結(jié)果的積極性和責(zé)任心；三是由于產(chǎn)權(quán)主體的缺位，來自所有者的監(jiān)督和制約十分弱化，特別是缺乏對(duì)管理人員的行之有效的責(zé)任制約機(jī)制，使得責(zé)權(quán)的配置失之手均衡。這三個(gè)方面的問題，反過來又成為國有商業(yè)銀行發(fā)展的重要制約因素。另一方面，國有商業(yè)銀行與其它企業(yè)是公平競爭的權(quán)利主體，而企業(yè)都實(shí)行或正在實(shí)行以明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系為特征的現(xiàn)代企業(yè)制度改革，這種情況下，如果國有商業(yè)銀行不進(jìn)行類似的改革，就必然形成在與企業(yè)的業(yè)務(wù)往來中利益分配趨向的不平等。因此，銀行進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度的改革已勢(shì)在必行。通過實(shí)行股份制改造，將國有商業(yè)銀行改組為國家控股的股份制商業(yè)銀行，通過資產(chǎn)在不同主體間實(shí)施分割，使資產(chǎn)主體清晰化、人格化，從而使其在經(jīng)營活動(dòng)中真正具有內(nèi)在動(dòng)力外在活力。在此基礎(chǔ)上，按股份制管理和經(jīng)營方式，成立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制，實(shí)行董事會(huì)授權(quán)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，由經(jīng)理全權(quán)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，并對(duì)經(jīng)營結(jié)果負(fù)責(zé)，由此形成互相制約的組織結(jié)構(gòu)體系，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)對(duì)經(jīng)營權(quán)的約束與制衡，促進(jìn)責(zé)權(quán)利的有機(jī)結(jié)合。通過實(shí)行股份制改造，使國有商業(yè)銀行具有了明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，逐步形成了權(quán)力與責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)與收益之間的對(duì)應(yīng)，并建立起真正的現(xiàn)代商業(yè)銀行運(yùn)作機(jī)制。在我國加入WTO后，為應(yīng)對(duì)外來商業(yè)銀行的沖擊做好準(zhǔn)備。
（二）彌補(bǔ)資本金的需要。
衡量銀行經(jīng)營狀況的重要指標(biāo)之一是資本充足率，按照《巴塞爾協(xié)議》的要求，商業(yè)銀行資本充足率不得低于8％，我國《商業(yè)銀行法》也有同樣的規(guī)定。資本充足率代表了商業(yè)銀行應(yīng)對(duì)金融危險(xiǎn)的能力，該比率越高，存款人的本金安全就越有保障。目前國有商業(yè)銀行的資本充足率普遍未能達(dá)標(biāo)，要解決目前國有商業(yè)銀行普遍存在的資本金不足問題，大致有四條途徑：一是依靠自身經(jīng)營積累，但從目前中國幾家國有商業(yè)銀行盈利情況看，這樣做不僅不會(huì)提高資本充足率，而且可能還會(huì)擴(kuò)大資本金不足的缺口。二是財(cái)政注資，中國的財(cái)政收入中根本拿不出巨額資金，來彌補(bǔ)隨著商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展不斷增加的動(dòng)態(tài)資本金需求。一次性的措施，并不能從根本上解決資本金來源問題：例如1998年注資后，8％的指標(biāo)只是瞬間達(dá)到了，不久便開始下滑，到1999年9月份，工商銀行下降到小對(duì)見，農(nóng)業(yè)銀行下降到1．44％，建設(shè)銀行下降到3．79％，只有中國銀行達(dá)到了8．5％。三是放緩業(yè)務(wù)擴(kuò)張，縮減風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，這將使國有商業(yè)銀行在與其他銀行的競爭中陷于不利境地，并可能產(chǎn)生經(jīng)營性風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)國有商業(yè)銀行的“惜貸”問題已經(jīng)面臨巨大的行政和社會(huì)壓力。四是資本市場融資，其前提是股份制改造，吸收社會(huì)資本進(jìn)入國有商業(yè)銀行，在技術(shù)操作上西方商業(yè)銀行有成熟的經(jīng)驗(yàn)，顯然是目前最好的選擇。否則，資產(chǎn)規(guī)模快速擴(kuò)張的發(fā)展方式與資產(chǎn)流動(dòng)性和收益下降等因系疊加在一起，將成為影響國有商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營的重大問題，是需要重點(diǎn)防范化解的金融風(fēng)險(xiǎn)。1999年底我國兩家上市銀行——深圳發(fā)展銀行和浦東發(fā)展銀行的資本充足率分別為20．72％和18．96％，大大高于國有商業(yè)銀行的不足8％。從另一個(gè)角度看，國有銀行股份制改造不僅僅是為了獲得一個(gè)持續(xù)增加資本金的來源，而在增強(qiáng)經(jīng)營管理、增加透明度等方面都有重大意義。
（三）銀行上市參與和資本市場的需要。
從國際證券市場的比較經(jīng)驗(yàn)來看，銀行上市是極為普遍的。英國《銀行家》雜志1999年“世界1000家大銀行”排名中，絕大多數(shù)是上市公司。其前10名中，除中國工商銀行外，其他都是上市公司，都在各自國家的證券交易所占據(jù)重要位置。在美國，資產(chǎn)排名前20名的商業(yè)銀行都是上市公司。截止到1999年底，在紐約證券交易所上市的銀行約有900家，占上市公司總數(shù) 30％強(qiáng)；在 NASDAQ上市的銀行也有 900多家，占上市公司總數(shù)的19％；東京交易所有160多家，香港也有40多家。在全球化的進(jìn)程中，國際銀行業(yè)越來越多地運(yùn)用資本市場進(jìn)行擴(kuò)張。據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅1999年，全球就有30家商業(yè)銀行進(jìn)行了首次公開發(fā)行上市；已上市的商業(yè)銀行則通過大規(guī)模的收購兼并活動(dòng)實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)張。全球銀行業(yè)通過充分運(yùn)用資本市場進(jìn)行擴(kuò)張，在更大范圍內(nèi)尋求實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，推進(jìn)全能銀行業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展；同時(shí)也通過資本市場籌集大量資金來進(jìn)行大規(guī)模的信息技術(shù)投入，提高銀行業(yè)電子化和自動(dòng)化水平。
（四）國民經(jīng)濟(jì)布局戰(zhàn)略調(diào)整的需要。
從更深層次看，國有商業(yè)銀行股份制改造有利于我國國有經(jīng)濟(jì)布局的戰(zhàn)略性調(diào)整。現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)可分為宏觀調(diào)控層和基礎(chǔ)調(diào)控層。為了有效地動(dòng)員社會(huì)資本以加速經(jīng)濟(jì)發(fā)展，并在經(jīng)濟(jì)體系中高效率地配置所支配的資金資源，需要在基礎(chǔ)層構(gòu)筑一種體制，這種體制就是要通過市場主體意識(shí)的行為形成企業(yè)重組和資本流動(dòng)的樞紐，使之在這個(gè)樞紐的作用下，形成完整的統(tǒng)一的資本流動(dòng)體系。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，這個(gè)基本職能就是資本運(yùn)營。作為在我國占有70％金融市場份額的國有商業(yè)銀行，正是這一職能的專職中介，它們的發(fā)展和規(guī)模擴(kuò)張對(duì)于國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整有重要作用。通過股份制改造，使國有商業(yè)銀行作為市場經(jīng)濟(jì)的獨(dú)立主體，依照市場機(jī)制進(jìn)行動(dòng)作，其重要性就會(huì)得到充分發(fā)揮，也有利于整個(gè)國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略布局。
二、國有商業(yè)銀行股份制改造的可行性
（一）為國有商業(yè)銀行股份制改造鋪路的幾項(xiàng)改革。
一是1994年成立了國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行等三家政策性銀行，承擔(dān)了原先由四大專業(yè)行承擔(dān)的全部政策性業(yè)務(wù)，從而完成了其政策性金融業(yè)務(wù)與商業(yè)性金融業(yè)務(wù)的分離。H是財(cái)政部于1998年向四大行定向發(fā)行2700億元特別國債，用所籌集的資金撥作國有商業(yè)銀行資本金，以提高四大商業(yè)銀行的資本充足率。三是為了解決四大銀行的不良資產(chǎn)問題和解決國企問題，1999年成立四家資產(chǎn)管理公司，將銀行1996年以前的不良資產(chǎn)，剝離到資產(chǎn)管理公司。資料顯示，截至1999年底，四家資產(chǎn)管理公司從四大國有商業(yè)銀行接收的不良資產(chǎn)金額，已超過13000多億元人民幣，約占全國金融機(jī)構(gòu)貸款總額的12％左右，大大減低四大銀行的不良資產(chǎn)比例。
（二）國有財(cái)產(chǎn)不會(huì)因?qū)嵭泄煞葜贫艿綋p害。
國有商業(yè)銀行實(shí)行股份制雖然在一定程度上改變了國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，但國有銀行的產(chǎn)權(quán)關(guān)系不會(huì)發(fā)生根本性的變化，國有資產(chǎn)不會(huì)因?qū)嵭泄煞葜贫艿綋p害。更為重要的是，國有商業(yè)銀行實(shí)行股份制可以轉(zhuǎn)變銀行的經(jīng)營方式和經(jīng)濟(jì)增長方式，提高銀行資產(chǎn)的經(jīng)營效益，這完全符合我國商業(yè)銀行改革的目標(biāo)和要求。股份制作為市場經(jīng)濟(jì)的微觀經(jīng)濟(jì)組織形式，在市場經(jīng)濟(jì)體制中早已被廣泛運(yùn)用。而國有商業(yè)銀行作為我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)微觀經(jīng)濟(jì)組織形式，是一種經(jīng)營貨幣資本商品的特殊企業(yè)組織形式，因而，它也與一般工商企業(yè)一樣，可以實(shí)行股份制，建立現(xiàn)代金融企業(yè)。
（三）逐步健全的金融法規(guī)為國有商業(yè)銀行的股份制改造提供了法律保證。
《商業(yè)銀行法》中規(guī)定，“商業(yè)銀行的組織形式、組織機(jī)構(gòu)適用《中華人民共和國公司法》的規(guī)定。”《公司法》第2條規(guī)定，“本法所稱公司是按照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司”，從中可以明顯看出，股份制改造有法可依。另外《證券法》作為一部基本法律，也于去年出臺(tái)。
（四）中外股份制銀行的經(jīng)營業(yè)績?yōu)閲猩虡I(yè)銀行的股份制改造提供了良好的借鑒經(jīng)驗(yàn)。
股份制銀行是商業(yè)銀行中最有代表性的一種。股份制銀行在西方長達(dá)300余年的歷史對(duì)我國商業(yè)銀行的發(fā)展提供了豐富的國際經(jīng)驗(yàn)。就國內(nèi)而言，我國已建立了若干股份制銀行，它們均已取得規(guī)模和效益同步高速增長的輝煌業(yè)績。深發(fā)展自首次公開募股，已先后經(jīng)過5次配股，從資本市場籌集資金達(dá)13．5億元；浦發(fā)銀行上市募集到40億元，資本金和總資產(chǎn)都翻了一番，資本充足率達(dá)到17％以上，總資產(chǎn)達(dá)2000億。民生銀行的上市，募集資金總額達(dá)到42億元，資本充足率更是由10．48％，躍升至20％以上?？梢?，商業(yè)銀行股份制改造確是一條迅速改善其自身資本結(jié)構(gòu)、改善經(jīng)營和提高競爭能力的捷徑，而充足的資本金不僅能滿足商業(yè)銀行抗風(fēng)險(xiǎn)能力的要求，同時(shí)也為銀行機(jī)構(gòu)發(fā)展、業(yè)務(wù)擴(kuò)大、技術(shù)投入創(chuàng)造了重要條件。不僅如此，商業(yè)銀行的股份制改造還使其擁有了得天獨(dú)厚的資本運(yùn)作優(yōu)勢(shì)，使商業(yè)銀行之間的共購更加便利，從而融入世界銀行業(yè)發(fā)展的并購潮流。這從正面證明我國發(fā)展股份制銀行的良好前景，同時(shí)也為我國商業(yè)銀行實(shí)行股份制改造探索了十分寶貴的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。
（五）日益完善的證券市場為股份制改造奠定了良好的環(huán)境條件和現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)。
從1981年首次發(fā)行國庫券算起，我國證券市場已有20年的歷史。90年代初，我國成立了上海、深圳兩個(gè)證券交易所和 STAQ、NET兩個(gè)基金交易市場，雖幾經(jīng)波折，但交易市場日趨完善。此外我國從1992年起頒布了一系列的股份公司管理方法，內(nèi)容包括會(huì)計(jì)制度、勞動(dòng)工資。人事管理、稅收、審計(jì)、評(píng)估、發(fā)行、交易、內(nèi)部控股等上市輔導(dǎo)制度，這些都將為國有商業(yè)銀行股份制改造、發(fā)行和交易股票提供場所和操作依據(jù)。
三、國有商業(yè)銀行股份制改造的安排
（－）順序安排。
國有商業(yè)銀行在中國金融體系中具有舉足輕重的地位，對(duì)其實(shí)行股份制改革必然涉及到金融體系、金融市場以及整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定與發(fā)展，事關(guān)全局、意義重大。為了保證改革的成功，必須積極準(zhǔn)備、穩(wěn)妥推進(jìn)。所謂積極準(zhǔn)備，就是要解決理論上的難點(diǎn)，研究制定相關(guān)政策和策略，設(shè)計(jì)優(yōu)選操作方案，準(zhǔn)備保障措施；所謂穩(wěn)妥推進(jìn)，就是要搞好改革順序和步驟，決不可一哄而起、急躁冒進(jìn)。
一是先內(nèi)部改革重組、后改制上市。2000年以來，國有商業(yè)銀行上市的呼聲不斷擴(kuò)大，有些論者甚至把2000年說成為“銀行上市年”，實(shí)事求是地看，目前中國四大國有商業(yè)銀行還不完全具備上述的條件，還存在著相當(dāng)大的距離。當(dāng)務(wù)之急是加快內(nèi)部改革，在此基礎(chǔ)上，可將獨(dú)資體制改造為股份體制并且準(zhǔn)備上市。
二是先試點(diǎn)、后全面推廣。由于國有商業(yè)銀行在國民經(jīng)濟(jì)中具有特殊地位和巨大影響，為了確保其股份制改革的順利進(jìn)行和獲得成功，應(yīng)遵循先試點(diǎn)后全面推廣的原則。可先選擇一家條件比較適合的國有商業(yè)銀行如中國銀行進(jìn)行改革試點(diǎn)，積累經(jīng)驗(yàn)后逐步推廣。
三是先法人持股、后社會(huì)公眾持股。產(chǎn)權(quán)多元化是國有商業(yè)銀行股份制改革的必然要求，但在改革的初期首先選擇以法人持股為主，待到條件成熟之后，再擴(kuò)大到國內(nèi)外公眾持股。這種安排有利于社會(huì)和金融市場的穩(wěn)定，有利于保護(hù)國家和社會(huì)公眾的利益。
四是先境外上市、后境內(nèi)上市。國有商業(yè)銀行上市有多種方案，可根據(jù)具體情況，采取其中一種，或者同時(shí)采用數(shù)種。之所以提出先境外后境內(nèi)的安排，主要基于以下原因：首先，相對(duì)于國有商業(yè)銀行所需要的資本總額，中國資本市場的容量有限，即使僅有一家國有商業(yè)銀行上市，市場也難以承受，而且中國資本市場發(fā)育也需要有一個(gè)過程，先境外后境內(nèi)的安排有利于分散國內(nèi)市場的壓力。由于每個(gè)國有銀行的資產(chǎn)都很大，從市場容量考慮，滬、深兩市難以承受得住。以建設(shè)銀行為例，若上市的話，其市值大約為1500億人民幣。即使只上25％，也達(dá)到375億。而1999年，深圳、上海兩個(gè)市場的總?cè)谫Y量才900億，更何況主板要并到上海，如果一下子就融資375億還是比較困難的，并且對(duì)整個(gè)一級(jí)和二級(jí)市場都會(huì)產(chǎn)生不良的影響，國外上市則不存在容量的問題。其次，到海外上市也是從對(duì)上市公司的市場監(jiān)管的規(guī)范程度、股票期權(quán)和其他內(nèi)部激勵(lì)措施的可操作性等方面考慮的。在這些方面，國內(nèi)上市顯然不如國外。鑒于國有銀行上市不僅僅是為了融資以補(bǔ)充資本金的不足，更重要的是以此改變經(jīng)營機(jī)制，通過境外上市迫使國有商業(yè)銀行按照國際金融市場的標(biāo)準(zhǔn)來規(guī)范經(jīng)營和嚴(yán)格管理，迫使其建立良好的管理機(jī)制，遵循市場交易的規(guī)則、按照市場化的原則進(jìn)行改革，因此到海外上市是順理成章的，對(duì)國有商業(yè)銀行來說，其無疑是一場革命。
五是先部分、后整體。國有商業(yè)銀行上市，并不一定要求其整體上市，可采用先部分和后整體的安排，待積累經(jīng)驗(yàn)后再整體上市。盡管國有商業(yè)銀行的最終目的是在全行建立起現(xiàn)代商業(yè)銀行制度，整體上市可以極大程度上推進(jìn)銀行體系和投融資制度改革，但目前面臨的主要難點(diǎn)是整體上市需要將一個(gè)銀行的全部真實(shí)情況展示在國外投資者面前，特別是至今不為外界所知的準(zhǔn)確的不良資產(chǎn)規(guī)模將是一個(gè)明顯的“黑窟窿”，恐怕難以為政策管理層所接收。一種可行的方案是將幾家效益好的省級(jí)分行合并在一起組成一家獨(dú)立的銀行先上，上市后內(nèi)部改制加強(qiáng)，進(jìn)一步提高經(jīng)營效益，然后再將其余分行逐步并入，同時(shí)也能極大促進(jìn)總行的管理能力。中國移動(dòng)通信采用這種方法上市，已經(jīng)為海外投資者所熟悉和認(rèn)同。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)安排。
從發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，幾乎都是由機(jī)構(gòu)投資人或個(gè)人投資者持有股份，政府一般不許有商業(yè)銀行的股票。英國上市銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，個(gè)人持有的股票數(shù)量占到80％，機(jī)構(gòu)投資者的持有量約10％，但個(gè)人股票持有的多為小股東，對(duì)銀行管理和決策幾乎毫無影響，而機(jī)構(gòu)投資者對(duì)銀行重大事項(xiàng)的決策起著決定性的作用。美國上市銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，機(jī)構(gòu)投資者約占30－70％，其余為投資散戶。德國銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)有一個(gè)顯著特點(diǎn)，就是銀行職工持股數(shù)占比重較高，一般都在20％左右。
從一些新興市場經(jīng)濟(jì)國家的情況來看，盡管有政府之間參股的上市銀行，但其控制權(quán)一般都低于50％。例如，在韓國的26家上市銀行中，政府和央行直接參股的僅有三家，其中政府持有股權(quán)的國民銀行和住宅銀行分別占到15.2％和46．8％，央行持股外匯銀行占46．8％，除此之外，其余大部分銀行的主要持股人為機(jī)構(gòu)投資者。
通過國際經(jīng)驗(yàn)看，商業(yè)銀行并不屬于國家必須壟斷的部門，其資本運(yùn)營完全是一種市場行為或者商業(yè)性行為，因此在商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國家沒有必要一定處于壟斷性控股地位。由于要素所有者的選擇是構(gòu)造企業(yè)所有權(quán)的基礎(chǔ)，要素所有者面對(duì)不同的技術(shù)條件和市場環(huán)境，企業(yè)的所有制的安排并不需要設(shè)計(jì)，也不存在最優(yōu)設(shè)計(jì)，重要的是建立排他性產(chǎn)權(quán)，構(gòu)造和培育市場關(guān)系，從而在資源的市場交易中優(yōu)化企業(yè)的所有權(quán)安排。國有商業(yè)銀行股份制改造并不需要刻意構(gòu)造所有制比例，如果產(chǎn)權(quán)是流動(dòng)的，這個(gè)比例是經(jīng)常變動(dòng)的，市場會(huì)自動(dòng)尋找它的最優(yōu)比例。如果經(jīng)過股份制改造的國有商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)不能流動(dòng)，那么這種股份制改造必將失去其意義。通過國有商業(yè)銀行股份化改革，如果過分強(qiáng)調(diào)國家對(duì)國有商業(yè)銀行的控股權(quán)而且是絕對(duì)控股，這與原有體制下的國有獨(dú)資銀行不會(huì)有很大的區(qū)別，而且還有可能再次導(dǎo)致舊體制的復(fù)歸，政企不分、行政干預(yù)銀行經(jīng)營活動(dòng)的狀況死灰復(fù)燃。如果從銀行自有資本實(shí)力擴(kuò)張的角度看，絕對(duì)控股弊端就更加明顯，國家絕對(duì)控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)必然對(duì)銀行資本其他來源渠道的資本集中功能產(chǎn)生限制作用，使銀行資本擴(kuò)張很大程序上仍依賴于國家財(cái)力的支援，難以滿足銀行資本運(yùn)營規(guī)模不斷擴(kuò)大對(duì)自資本擴(kuò)張的要求。
