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 2025年高會(huì)考試必備資料：高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)歷年真題2020-2024年第七章

【2024年試題】

甲公司是一家在深圳證交所上市的制藥企 業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。近 年來(lái)，隨著人民生活水平提高和健康意識(shí)加強(qiáng)， 中醫(yī)中藥和健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展勢(shì)頭良好。甲公司決 定，通過股權(quán)收購(gòu)實(shí)施擴(kuò)張，相關(guān)資料如下：
(1)A 公司是乙公司創(chuàng)設(shè)的全資子公司， 主營(yíng)業(yè)務(wù)是中藥材種植，甲公司和 A 公司、乙 公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。2023年2月1 日，甲 公司以一項(xiàng)公允價(jià)值3000萬(wàn)元的非專利技術(shù)和 4000萬(wàn)元銀行存款為對(duì)價(jià)，從乙公司購(gòu)買其所 持有A公司100%股權(quán)，該非專利技術(shù)當(dāng)日完成 轉(zhuǎn)讓手續(xù)，其在甲公司原賬面價(jià)值為2000萬(wàn) 元；4000萬(wàn)元銀行存款是甲公司從S 商業(yè)銀行 借入的專門借款。當(dāng)日相關(guān)交易完成，甲公司對(duì) A 公司開始實(shí)施控制且該控制是非暫時(shí)性的；A 公司經(jīng)復(fù)核后的可辨認(rèn)資產(chǎn)和可辨認(rèn)負(fù)債的公允 價(jià)值分別為15000萬(wàn)元和11000萬(wàn)元。 A 公司 除了一棟樓房外，其他資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值和 賬面價(jià)值相同，該棟樓房賬面價(jià)值為2500萬(wàn) 元，公允價(jià)值為2800萬(wàn)元。甲公司為了完成此 項(xiàng)股權(quán)收購(gòu)，于2023年2月1 日以銀行存款支 付了法律服務(wù)和資產(chǎn)評(píng)估等中介費(fèi)用30萬(wàn)元。 針對(duì)上述業(yè)務(wù)，甲公司2023年2月1日所做部 分會(huì)計(jì)處理如下：①確定對(duì) A 的合并成本為 7030萬(wàn)元；②合并資產(chǎn)負(fù)債表中確認(rèn)的與此項(xiàng) 并購(gòu)相關(guān)的商譽(yù)為3030萬(wàn)元；③將A 公司可辨 認(rèn)資產(chǎn)以15000萬(wàn)元、可辨認(rèn)負(fù)債以11000萬(wàn) 元計(jì)入合并資產(chǎn)負(fù)債表。
(2)B 公司是丙公司的控股子公司，丙公司 持有B公司80%有表決權(quán)股份，B 公司主營(yíng)業(yè) 務(wù)是保健品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。甲公司和B 公 司、丙公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。2023年3月1 日，甲公司通過增發(fā)本公司普通股1000萬(wàn)股 (每股市價(jià)8元，每股面值1元)從丙公司購(gòu)買 了其所持有全部 B 公司股份，并于當(dāng)日能夠?qū) 公司實(shí)施控制且該控制是非暫時(shí)性的。本次股份 發(fā)行后，丙公司對(duì)甲公司不能實(shí)施控制、共同控 制，也不具有重大影響。當(dāng)日 B 公司經(jīng)復(fù)核后 的可辨認(rèn)資產(chǎn)和可辨認(rèn)負(fù)債的公允價(jià)值分別為 40000萬(wàn)元、28000萬(wàn)元； B 公司除一條生產(chǎn)線 外，其他資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值和賬面價(jià)值相 同，該條生產(chǎn)線賬面價(jià)值為1000萬(wàn)元，公允價(jià) 值為900萬(wàn)元。甲公司為完成此項(xiàng)股權(quán)收購(gòu)，于 2023年3月1 日以銀行存款支付了股票發(fā)行費(fèi) 用160萬(wàn)元。針對(duì)上述業(yè)務(wù)，甲公司2023年3 月1日所做部分會(huì)計(jì)處理如下：①將B 公司可辨 認(rèn)資產(chǎn)以32000萬(wàn)元、可辨認(rèn)負(fù)債22400萬(wàn)元 計(jì)入合并資產(chǎn)負(fù)債表；②將合并成本與B 公司 可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值80%的差額調(diào)整合并資 產(chǎn)負(fù)債表的盈余公積和未分配利潤(rùn)。

(3)略。
(4)略。
要 求 ：
1. 根據(jù)資料(1),指出甲公司并購(gòu) A 公司 所支付的4000萬(wàn)元銀行存款的具體并購(gòu)融資渠 道種類 。
2. 根據(jù)資料(1),分別判斷甲公司①~③ 項(xiàng)會(huì)計(jì)處理是否正確；如不正確，給出正確會(huì)計(jì)處 理 。
3. 根據(jù)資料(2),分別判斷甲公司①和② 項(xiàng)會(huì)計(jì)處理是否正確；如不正確，給出正確會(huì)計(jì) 處 理 。
4. 根 據(jù) 資 料 ( 1 ) 和 ( 2 ) , 按 并 購(gòu) 雙 方 行 業(yè)相關(guān)性劃分，分別指出甲公司并購(gòu) A 公司、 B 公司的企業(yè)并購(gòu)類型，并說(shuō)明理由。
5. 略 。
6. 略 。
【分析與解釋】
1. 該項(xiàng)并購(gòu)融資渠道種類為：外部融資渠 道中的間接融資。
2.①不正確。正確的會(huì)計(jì)處理：合并成本為 7000萬(wàn)元，即支付的非專利技術(shù)公允價(jià)值3000 萬(wàn)元和銀行存款4000萬(wàn)元之和；支付的并購(gòu)中 介費(fèi)用30萬(wàn)元計(jì)入當(dāng)期損益(管理費(fèi)用),不 構(gòu)成合并成本。
②不正確。正確的會(huì)計(jì)處理：商譽(yù)為3000 萬(wàn)元，即合并成本7000-取得的被購(gòu)買方可辨 認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額[(15000-11000)× 100%]=7000 - 4000=3000(萬(wàn)元)。
③正確。在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，合并中取得 的被購(gòu)買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其在購(gòu)買 日的公允價(jià)值計(jì)量。
3.①不正確。正確的會(huì)計(jì)處理：甲公司應(yīng)將 B 公司全部可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值40000萬(wàn)元、 全部可辨認(rèn)負(fù)債公允價(jià)值28000萬(wàn)元計(jì)入合并 資產(chǎn)負(fù)債表，而不是按照持股比例80%將 B 公 司的部分可辨認(rèn)資產(chǎn)32000 萬(wàn)元(40000× 80%)和部分可辨認(rèn)負(fù)債22400萬(wàn)元(28000× 80%)納入合并資產(chǎn)負(fù)債表。
②正確。合并商譽(yù)=合并成本(1000×
8)- 取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份 額 ( 1 2 0 0 0 × 8 0 % ) = 8 0 0 0 - 9 6 0 0 = - 1 6 0 0 (萬(wàn)元);在合并報(bào)表層面，甲公司在購(gòu)買日應(yīng) 將 - 1600萬(wàn)元計(jì)入合并當(dāng)期損益(營(yíng)業(yè)外收 入),因購(gòu)買日不需要編制合并利潤(rùn)表，該差額 體現(xiàn)在合并資產(chǎn)負(fù)債表上，應(yīng)調(diào)整合并資產(chǎn)負(fù)債 表的盈余公積和未分配利潤(rùn)。
4. 甲公司并購(gòu)A 公司屬于“縱向并購(gòu) - 后 向一體化”類型。
理由：縱向并購(gòu)是指企業(yè)與其供應(yīng)商或客戶 之間的并購(gòu)，而后向一體化并購(gòu)是指與其供應(yīng)商的并購(gòu)。甲公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是中成藥的研發(fā)、生 產(chǎn)、銷售，A 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是中藥材種植，A 公 司為甲公司的供應(yīng)商，甲公司并購(gòu) A 公司屬于 縱向并購(gòu)中的后向一體化類型。
甲公司并購(gòu)B 公司屬于“混合并購(gòu)”類型。
理由：混合并購(gòu)是指既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí) 中或潛在的客戶或供應(yīng)商企業(yè)之間的并購(gòu)，B 公 司主營(yíng)保健品，甲公司并購(gòu) B 公司既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì) 手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商企業(yè)之間的 并購(gòu)，是為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍而對(duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)進(jìn) 行的并購(gòu)，屬于混合并購(gòu)。
5. 略 。
6. 略 。
【點(diǎn)評(píng)】2024年企業(yè)并購(gòu)、合并會(huì)計(jì)與合并 財(cái)務(wù)報(bào)表綜合題為選答題(20分),與本章相關(guān) 的考點(diǎn)包括：非同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)方法 (購(gòu)買法)涉及的合并成本確認(rèn)、取得的可辨認(rèn) 凈資產(chǎn)計(jì)量基礎(chǔ)(公允價(jià)值)、商譽(yù)計(jì)量以及負(fù) 商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理；并購(gòu)類型判斷等?？键c(diǎn)主要集 中在合并會(huì)計(jì)，沒有涉及并購(gòu)估值、并購(gòu)融資、 并購(gòu)整合、并購(gòu)稅務(wù)處理等相關(guān)內(nèi)容。

【2023年試題】

甲公司是一家區(qū)域性水泥生產(chǎn)龍頭企業(yè)，業(yè) 務(wù)主要集中在華東和華北地區(qū)，在深圳證券交易 所主板上市。乙公司是一家面向華南和華中地區(qū) 的民營(yíng)獨(dú)資非上市水泥生產(chǎn)企業(yè)。由于受技術(shù)和 管理水平的制約，面臨全面挑戰(zhàn)。2023年初甲 公司并購(gòu)乙公司全部股份并取得經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，乙 公司成為甲公司的全資子公司，有關(guān)資料如下：
(1)并購(gòu)代價(jià)。近年來(lái)面對(duì)不確定性日益 增加的外部環(huán)境，政府部門注重宏觀政策的跨周 期調(diào)節(jié)，不斷加大基礎(chǔ)設(shè)施投資力度。甲公司為 戰(zhàn)略定位進(jìn)軍全國(guó)市場(chǎng)，增強(qiáng)議價(jià)能力，鞏固成 本優(yōu)勢(shì)，將與乙公司股東協(xié)商擬以定向增發(fā)方式 發(fā)行股份購(gòu)買乙公司100%股權(quán)，通過此次并 購(gòu)，甲公司將成為國(guó)內(nèi)頭部的水泥生產(chǎn)企業(yè)，銷 售市場(chǎng)將進(jìn)一步擴(kuò)大。
(2)價(jià)值評(píng)估。甲公司聘請(qǐng)某專業(yè)評(píng)估機(jī) 構(gòu)以2022年12月31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，分別采 用市場(chǎng)法和收益法對(duì)乙公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。
①市場(chǎng)法。評(píng)估機(jī)構(gòu)以近一年行業(yè)內(nèi)A、B、 C 三家公司實(shí)施的類似并購(gòu)作為可比交易，按三家公司的賬面價(jià)值倍數(shù)平均值和支付價(jià)格收益比 平均值作為計(jì)算系數(shù)并將上述兩項(xiàng)指標(biāo)的權(quán)重均 設(shè) 定 為 5 0 % , 據(jù) 此 評(píng) 估 乙 公 司 價(jià) 值 。 乙 公 司 2022年末凈資產(chǎn)為260億元，2022年全年凈利 潤(rùn)28億元?？杀冉灰紫嚓P(guān)數(shù)據(jù)如表7- 2所示。

表 7 - 2 可比交易情況 單位：億元

日期
公司
并購(gòu)價(jià) 2021年末
凈資產(chǎn) 2021年度
凈利潤(rùn)
2022年
7 月 2 0 日

A

342

180

19
2022年
1 0 月 2 5 日

B

319

145

14.5
2022年 1 1 月 2 3 日

C

410

200

20.5

②收益法。在預(yù)測(cè)乙公司未來(lái)自由現(xiàn)金流量 和確定折現(xiàn)率的基礎(chǔ)上，評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估乙公司價(jià) 值為530億元。
③確定并購(gòu)定價(jià)。甲公司認(rèn)為水泥產(chǎn)品存在 周期性價(jià)格波動(dòng)，乙公司近年來(lái)的利潤(rùn)波動(dòng)幅度 較大，會(huì)導(dǎo)致收益法評(píng)估結(jié)果的可靠性稍遜于市 場(chǎng)法。因此基于評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估結(jié)果，甲公司將市 場(chǎng) 法 和 收 益 法 估 值 分 別 賦 權(quán) 6 0 % 和 4 0 % , 以 賦 權(quán)計(jì)算結(jié)果作為并購(gòu)定價(jià)依據(jù)，經(jīng)過多輪談判， 交易雙方擬以甲公司的上述定價(jià)作為并購(gòu)交易支 付 對(duì) 價(jià) ( 最 終 收 購(gòu) 定 價(jià) ) 。
( 3 ) 并 購(gòu) 整 合 方 案 。 交 易 完 成 后 甲 公 司 發(fā) 展戰(zhàn)略保持不變，擬采取如下整合措施：
① 提升乙公司產(chǎn)能利用效率，計(jì)劃將甲公司 已運(yùn)作多年的水泥生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化管理體系、管理系 統(tǒng)引入乙公司。
② 整合行政管理部門。重新梳理崗位需求， 進(jìn)行人員定崗，減少崗位重復(fù)設(shè)置，從整體上節(jié) 約人力成本，提升管理效率。按照市場(chǎng)和產(chǎn)品線 重新劃分甲公司和乙公司的定位 。 募集專項(xiàng)資 金，在甲公司新建高標(biāo)號(hào)水泥生產(chǎn)線，在乙公司 新建智能化數(shù)字工廠。
假定不考慮其他因素。
要 求 ：
1. 根 據(jù) 資 料 ( 1 ) , 從 并 購(gòu) 雙 方 法 人 地 位 的 變化情況、并購(gòu)交易的方式分別指出甲公司并購(gòu)

乙公司的并購(gòu)類型。
2. 根 據(jù) 資 料 ( 1 ) , 說(shuō) 明 甲 公 司 并 購(gòu) 乙 公 司
協(xié)同效應(yīng)的具體方面。
3. 根 據(jù) 資 料 ( 2 ) , 分 別 計(jì) 算 市 場(chǎng) 法 下 乙 公司的評(píng)估價(jià)值和并購(gòu)雙方最終確定的收購(gòu) 定 價(jià) 。
4. 根 據(jù) 資 料 ( 3 ) , 逐 項(xiàng) 指 出 甲 公 司 并 購(gòu) 后
整合工作的具體類型。 【分析與解釋】
1 . ①?gòu)牟①?gòu)后雙方法人地位的變化情況看， 甲公司并購(gòu)乙公司屬于控股合并。
② 從并購(gòu)的交易方式看，甲公司并購(gòu)乙公司 屬于協(xié)議收購(gòu)。
2. 經(jīng) 營(yíng) 協(xié) 同 中 的 規(guī) 模 經(jīng) 濟(jì) ( 橫 向 一 體 化 ) 、 獲取市場(chǎng)力或壟斷權(quán)。
3. 賬面價(jià)值倍數(shù)平均值=(342/180+319/ 145+410/200)/3=2 .05(億元)
支付價(jià)格/收益比平均值=(342/19+319/ 14.5+410/20.5)/3=20(億元)
市場(chǎng)法下乙公司的評(píng)估價(jià)值=260×2 .05× 50%+28×20×50%=546 . 5(億元)
并 購(gòu) 雙 方 最 終 確 定 的 收 購(gòu) 定 價(jià) = 5 4 6 . 5 × 6 0 % + 5 3 0 × 4 0 % = 5 3 9 . 9 ( 億 元 )
4. 并購(gòu)后整合類型：①管理整合；②人力 資源整合；③戰(zhàn)略整合。
【點(diǎn)評(píng)】2023年企業(yè)并購(gòu)考點(diǎn)涉及：并購(gòu)類 型判斷、協(xié)同效應(yīng)類型判斷、并購(gòu)估值計(jì)算、并 購(gòu)后整合類型判斷等?？键c(diǎn)比較典型。
【2022年試題】

甲公司是 一 家專注于乳制品研發(fā)和生產(chǎn)的上 市公司，在西南地區(qū)具有較高的市場(chǎng)認(rèn)可度。為 實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，甲公司擬實(shí)施積極的并購(gòu)戰(zhàn)略。 相關(guān)資料如下：
(1)并購(gòu)背景。我國(guó)乳制品行業(yè)的增長(zhǎng)空 間巨大，行業(yè)新黃金十年正在啟航，特別是 2020年以來(lái)，國(guó)家有關(guān)部門陸續(xù)出臺(tái)相關(guān)支持 性政策，將乳制品作為主要的營(yíng)養(yǎng)食品予以推 薦。因此，抓住機(jī)遇形成規(guī)模優(yōu)勢(shì)是甲公司的戰(zhàn) 略選擇，甲公司希望通過并購(gòu)快速響應(yīng)政策利 好，進(jìn)一步拓寬低溫奶生產(chǎn)基地，擴(kuò)大低溫奶市 場(chǎng)份額，將公司影響力從目前的西南地區(qū)向其他 地區(qū)輻射，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。
(2)并購(gòu)對(duì)象的選擇與并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)。乙 公司地處奶牛養(yǎng)殖的黃金地帶 N 省，主要生產(chǎn) 常溫奶和低溫奶，近年來(lái)營(yíng)業(yè)收入保持穩(wěn)步增 長(zhǎng)，但資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率明顯低于行業(yè)平均水平。甲公 司擬選擇乙公司為并購(gòu)對(duì)象，經(jīng)友好協(xié)商，雙方 就甲公司收購(gòu)乙公司100%股權(quán)達(dá)成一致。并購(gòu) 后，乙公司將成為甲公司的全資子公司。預(yù)計(jì)此 項(xiàng)并購(gòu)可以發(fā)揮以下協(xié)同效應(yīng)：①并購(gòu)后乙公司 的奶源、技術(shù)和區(qū)城市場(chǎng)渠道等優(yōu)勢(shì)有助于甲公 司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，增強(qiáng)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，強(qiáng)化市場(chǎng) 力和競(jìng)爭(zhēng)力，向行業(yè)頭部企業(yè)趨近。②甲公司先 進(jìn)的乳制品管理經(jīng)驗(yàn)可以快速推廣至乙公司，有 助于提高乙公司的運(yùn)營(yíng)效率。
(3)并購(gòu)價(jià)值評(píng)估。第三方獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu) 采用收益法進(jìn)行并購(gòu)估值，收益口徑為公司自由 現(xiàn)金流量，評(píng)估基準(zhǔn)日乙公司的評(píng)估價(jià)值為 18.8億元。甲、乙公司協(xié)商確定的并購(gòu)價(jià)格為 24億元。并購(gòu)前甲公司的評(píng)估價(jià)值為263億元， 若并購(gòu)成功，兩家公司經(jīng)過整合后的整體價(jià)值預(yù) 計(jì)將達(dá)到298億元。并購(gòu)過程中的審計(jì)費(fèi)、評(píng)估 費(fèi)等并購(gòu)費(fèi)用合計(jì)0 . 3億元，全部由甲公司 承 擔(dān) 。
(4)并購(gòu)支付方式。甲公司和乙公司協(xié)商 一致，分兩階段完成并購(gòu)價(jià)款支付：并購(gòu)協(xié)議生 效后5個(gè)工作日內(nèi)，甲公司以現(xiàn)金支付并購(gòu)對(duì)價(jià) 的60%;剩余40%的價(jià)款于協(xié)議生效后180天 內(nèi)以現(xiàn)金支付。甲公司的自有資金可以滿足第一 階段支付需求，第二階段的支付需靠外部融資解 決。甲公司計(jì)劃發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券籌集第二階段所 需資金，投資部經(jīng)理認(rèn)為可轉(zhuǎn)換債券是較為穩(wěn)定 的長(zhǎng)期資本供給，受股價(jià)波動(dòng)影響較小。
假定不考慮其他因素。
要 求 ：
1. 根據(jù)資料(1),從企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)的角度， 指出甲公司擬實(shí)施并購(gòu)的主要?jiǎng)右蛴心男?br /> 2. 根據(jù)資料(2),從并購(gòu)公司并購(gòu)后雙方 法人地位的變化角度指出甲公司并購(gòu)乙公司的并 購(gòu)類型，并逐項(xiàng)指出①和②項(xiàng)所體現(xiàn)的并購(gòu)協(xié)同 效應(yīng)類型。
3. 根據(jù)資料(3),計(jì)算甲公司并購(gòu)乙公司 并購(gòu)收益、并購(gòu)溢價(jià)和并購(gòu)凈收益，并從財(cái)務(wù)角 度分析此項(xiàng)并購(gòu)是否可行。
4. 根據(jù)資料(4),指出甲公司投資部經(jīng)理的觀點(diǎn)是否存在不當(dāng)之處，對(duì)存在不當(dāng)之處的， 說(shuō)明理由。
【 分析與解釋 】
1. 并購(gòu)動(dòng)因：迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張；主動(dòng)應(yīng) 對(duì)外部環(huán)境的變化；加強(qiáng)市場(chǎng)控制能力。
2. 并購(gòu)類型：善意并購(gòu)；控股合并。
并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)：①經(jīng)營(yíng)協(xié)同；②管理協(xié)同。
3. 并購(gòu)收益=298 - (263+18 . 8)=16 . 2 (億元)
并購(gòu)溢價(jià)=24-18. 8=5 . 2(億元)
并購(gòu)凈收益=16.2-5.2-0.3=10.7(億元)
綜上，對(duì)甲公司來(lái)說(shuō)，可以產(chǎn)生10.7億元 的并購(gòu)凈收益，因此，從財(cái)務(wù)角度分析，此次并 購(gòu)可行。
4. 存在不當(dāng)之處。理由：可轉(zhuǎn)換債券受股 價(jià)影響較大。如果在轉(zhuǎn)換期股價(jià)持續(xù)低于可轉(zhuǎn)換 債券的行權(quán)價(jià)，可轉(zhuǎn)換債券的投資者不愿意轉(zhuǎn)換 為股權(quán)，反而選擇持有債券到期償付，對(duì)發(fā)行方 而言無(wú)法獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的資金來(lái)源。
【點(diǎn)評(píng)】2022年企業(yè)并購(gòu)考點(diǎn)涉及：并購(gòu)動(dòng) 機(jī)和類型判斷、協(xié)同效應(yīng)類型判斷、并購(gòu)凈收益 計(jì)算、并購(gòu)融資類型選擇等。考點(diǎn)不偏，重在對(duì) 核心概念和邏輯的理解和應(yīng)用。

【2020年試題】

甲公司為一家生產(chǎn)和銷售家用空氣凈化器的 上市公司，總部位于西安，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)集中在 西北地區(qū)，管理和營(yíng)銷水平較高。2020年初， 甲公司董事會(huì)審議通過未來(lái)五年發(fā)展規(guī)劃，決定 通過并購(gòu)?fù)卣挂陨虾橹行?、輻射長(zhǎng)三角的新市 場(chǎng)。為落實(shí)董事會(huì)決議，甲公司管理層擬訂了并 購(gòu)方案。方案要點(diǎn)如下：
(1)并購(gòu)對(duì)象選擇。甲公司擬選擇乙公司 作為目標(biāo)公司。乙公司為甲公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，主 要產(chǎn)品類型與甲公司相同，總部位于上海。乙公 司規(guī)模較小，但掌握生產(chǎn)新型空氣凈化器的關(guān)鍵 核心技術(shù)，該技術(shù)將引領(lǐng)未來(lái)空氣凈化器的發(fā)展 方向。甲公司擬向乙公司所有股東提出100%股 權(quán)收購(gòu)要約。
(2)并購(gòu)對(duì)象估值。經(jīng)過市場(chǎng)調(diào)研并咨詢 第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)意見，甲公司擬采用可比企業(yè)分 析法估計(jì)目標(biāo)公司價(jià)值。盡職調(diào)查顯示，乙公司 盈利水平持續(xù)穩(wěn)定上升，預(yù)計(jì)2020年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1.8億元。通過行業(yè)分析，同行業(yè)可供參 考的平均市盈率為14倍，考慮到乙公司的技術(shù) 優(yōu)勢(shì)，擬確定市盈率為16倍。
(3)并購(gòu)對(duì)價(jià)、交易成本及并購(gòu)收益測(cè)定 通過評(píng)估作價(jià)并結(jié)合多種因素，并購(gòu)價(jià)款預(yù)計(jì)為 32億元。另外，甲公司預(yù)計(jì)將支付評(píng)估費(fèi)、審 計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)和公證費(fèi)等并購(gòu)費(fèi)用0.2億元。據(jù) 測(cè)算，甲公司目前的評(píng)估價(jià)值為220億元，若并 購(gòu)成功，兩家公司經(jīng)過整合后的整體價(jià)值預(yù)計(jì)將 達(dá)到280億元。
(4)并購(gòu)融資安排。因自有現(xiàn)金不足以支 付本次并購(gòu)對(duì)價(jià)，甲公司計(jì)劃從外部融資15億 元。具體有兩種外部融資方式可供選擇： 一是并 購(gòu)貸款；二是定向增發(fā)普通股。綜合考慮公司實(shí) 際情況后，管理層設(shè)定的融資原則為： 一是融資 需時(shí)較短，確保并購(gòu)如期完成；二是不允許稀釋 現(xiàn)有股東股權(quán)。
假定不考慮其他因素。
要 求 ：
1. 根據(jù)資料(1),從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性 和并購(gòu)的形式兩個(gè)角度，分別指出此次并購(gòu)的具 體類型。
2. 根據(jù)資料(2),以市盈率為乘數(shù)，采用 “可比企業(yè)分析法”計(jì)算乙公司價(jià)值，并說(shuō)明可 比企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)。
3. 根 據(jù) 資 料 ( 2 ) 和 ( 3 ) , 計(jì) 算 甲 公 司 并 購(gòu)乙公司的并購(gòu)收益、并購(gòu)溢價(jià)和并購(gòu)凈收益， 并從財(cái)務(wù)角度說(shuō)明此項(xiàng)并購(gòu)交易是否可行。
4. 根據(jù)資料(4),分析甲公司應(yīng)該選擇哪 種外部融資方式，并說(shuō)明理由。
【分析與解釋】
1. 從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性和并購(gòu)的形式兩 個(gè)角度，此次并購(gòu)的具體類型為：橫向并購(gòu)、要 約收購(gòu)。
2. 乙公司價(jià)值=1.8×16=28.8(億元)
所選取的可比企業(yè)應(yīng)在營(yíng)運(yùn)上和財(cái)務(wù)上與被 評(píng)估企業(yè)具有相似的特征。若在實(shí)務(wù)中難以尋找 到符合條件的可比企業(yè)時(shí)，可以選擇一組參照企 業(yè)，其中一部分在財(cái)務(wù)上與被評(píng)估企業(yè)相似，另 一部分在營(yíng)運(yùn)上與被評(píng)估企業(yè)具有可比性。
3. 并購(gòu)收益=280 - (220+28 . 8)=31 . 2 (億元)
并購(gòu)溢價(jià)=32-28 .8=3 .2(億元)
并購(gòu)凈收益=31.2-3.2-0.2=27. 8 ( 億 元 )
甲公司并購(gòu)乙公司后能夠產(chǎn)生27.8億元的 并購(gòu)凈收益，從財(cái)務(wù)角度看，此項(xiàng)并購(gòu)交易是可 行 的 。
4. 甲公司應(yīng)選擇并購(gòu)貸款
理由：并購(gòu)貸款需時(shí)較短，且不稀釋現(xiàn)有股 東股權(quán)，對(duì)甲公司而言并購(gòu)貸款優(yōu)于定向增發(fā)普 通股融資方式。
【點(diǎn)評(píng)】2020年企業(yè)并購(gòu)考點(diǎn)比較典型和全 面，分別考查了并購(gòu)類型、可比企業(yè)選擇標(biāo)準(zhǔn)、 并購(gòu)凈收益計(jì)算、并購(gòu)融資類型選擇等。考點(diǎn)不 偏，難度不大。

【2020年試題】

甲公司為一家在深圳證券交易所上市的制造 業(yè)企業(yè)，執(zhí)行財(cái)政部2017年修訂發(fā)布的金融工 具系列會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，其2019年發(fā)生的股權(quán)交易相 關(guān)業(yè)務(wù)及其會(huì)計(jì)處理如下：
(1)2019年3月1日，甲公司以銀行存款 8000萬(wàn)元和一項(xiàng)專利技術(shù)作為對(duì)價(jià)取得其母公 司乙公司持有的 A 公司100%的有表決權(quán)股份， 當(dāng)日能夠?qū)?A 公司實(shí)施控制。該日，甲公司作 為對(duì)價(jià)的專利技術(shù)公允價(jià)值為5000萬(wàn)元，賬面 原值為4000萬(wàn)元、已累計(jì)攤銷2000萬(wàn)元； A 公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為13000萬(wàn)元、 賬面價(jià)值為11000萬(wàn)元。
合并前，甲公司曾于2019年2月15日向 A 公司銷售產(chǎn)品一批，符合收入確認(rèn)條件，確認(rèn)的 銷售收入為700萬(wàn)元、銷售成本為650萬(wàn)元。
A 公司系乙公司于2010年1月15日設(shè)立的 全資子公司，自設(shè)立以來(lái)未發(fā)生過對(duì)外投資和企 業(yè)合并業(yè)務(wù)。此次合并前乙公司對(duì)甲公司、 A 公 司的控制，以及合并后乙公司對(duì)甲公司的控制和 甲公司對(duì) A 公司的控制，均非暫時(shí)性的。
對(duì)此，甲公司于2019年3月1日所作的部 分會(huì)計(jì)處理如下：
① 在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，確認(rèn)對(duì) A 公司長(zhǎng)期 股權(quán)投資的初始投資成本為13000萬(wàn)元；
② 在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，將2019年2月 15日甲公司與 A 公司之間發(fā)生的購(gòu)銷業(yè)務(wù)作為 內(nèi)部交易進(jìn)行抵銷。
( 2 ) 2 0 1 9 年 4 月 1 日，甲公司以銀行存款 900萬(wàn)元購(gòu)入B 公司3%的有表決權(quán)股份，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，將其指定為以公允價(jià)值計(jì)量且 其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，初始確認(rèn) 金額為900萬(wàn)元。該日，B 公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的 公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同，為29000萬(wàn)元。此 筆交易發(fā)生前，甲公司與B 公司不存在關(guān)聯(lián)方 關(guān) 系 。
2019年6月3日，甲公司又以銀行存款 19000萬(wàn)元從 B 公司其他股東處購(gòu)入 B 公司 57%的有表決權(quán)股份。至此，甲公司共持有 B 公司60%的有表決權(quán)股份并能夠?qū) 公司實(shí)施 控制。該日， B 公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值與 賬面價(jià)值相同，為30000萬(wàn)元；甲公司原持有B 公司3%的有表決權(quán)股份的公允價(jià)值為1000萬(wàn) 元。甲公司兩次購(gòu)入B 公司股份的交易不屬于 “ 一 攬子”交易。
對(duì)此，甲公司于2019年6月3日所作的部 分會(huì)計(jì)處理如下：
①在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，確認(rèn)對(duì) B 公司長(zhǎng)期 股權(quán)投資的初始投資成本為19900萬(wàn)元。
②在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，確認(rèn)的合并商譽(yù) 為1900萬(wàn)元。
(3)2019年7月15日，甲公司向C 公司原 股東丙公司支付銀行存款5000萬(wàn)元、發(fā)行普通 股股票1000萬(wàn)股，換取 C 公司100%的有表決 權(quán)股份，并于當(dāng)日實(shí)現(xiàn)對(duì)C 公司的控制。合并 中，甲公司發(fā)生并支付資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、法律等 直接相關(guān)費(fèi)用100萬(wàn)元。
甲公司與丙公司簽訂的并購(gòu)協(xié)議規(guī)定：若 2019年C 公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利 潤(rùn)在5000萬(wàn)元以上，甲公司在 C 公司2019年 年報(bào)審計(jì)后30日內(nèi)向丙公司另支付銀行存款 1000萬(wàn)元。2019年7月15日，甲公司根據(jù)C 公司經(jīng)營(yíng)狀況判斷，預(yù)計(jì) C 公司實(shí)現(xiàn)的扣除非 經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)能夠超過5000萬(wàn)元，甲公 司需承擔(dān)或有對(duì)價(jià)的支付義務(wù)。
2019年7月15日，甲公司股票每股公允價(jià) 值 為 7 元 ，C 公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為 11500萬(wàn)元、賬面價(jià)值為10000萬(wàn)元。此交易 發(fā)生前，甲公司與丙公司、 C 公司不存在關(guān)聯(lián) 方關(guān)系。
對(duì)此，甲公司于2019年7月15日所作的部 分會(huì)計(jì)處理如下：
①在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，將支付的合并相關(guān)費(fèi)用100萬(wàn)元計(jì)入管理費(fèi)用。
② 在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，確定的合并成本 為12000萬(wàn)元。
(4)2019年9月27日，甲公司以7000萬(wàn) 元的價(jià)格出售了全資子公司 D 的20%有表決權(quán) 股份，所持有D 公司的有表決權(quán)股份比例變?yōu)?80%,仍能對(duì)D 公司實(shí)施控制。該日，D 公司可 辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為32000萬(wàn)元。甲公司 原取得D 公司100%的有表決權(quán)股份時(shí)的初始投 資成本為20000萬(wàn)元。
對(duì)此，甲公司所作的部分會(huì)計(jì)處理如下：
①2019年9月27日在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，確 認(rèn)的投資收益為600萬(wàn)元。
② 在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，繼續(xù)將 D 公 司 納入合并范圍。
假定不考慮其他因素。
要 求 ：
1. 根據(jù)資料(1),分別判斷會(huì)計(jì)處理①和
②是否正確；如不正確，指出正確的會(huì)計(jì)處理。
2. 根據(jù)資料(2),分別判斷會(huì)計(jì)處理①和
②是否正確；如不正確，指出正確的會(huì)計(jì)處理。
3. 根據(jù)資料(3),分別判斷會(huì)計(jì)處理①和
②是否正確；如不正確，指出正確的會(huì)計(jì)處理。
4. 根據(jù)資料(4),分別判斷會(huì)計(jì)處理①和
② 是否正確；如不正確，指出正確的會(huì)計(jì)處理。 【分析與解釋】
1. 資料(1)會(huì)計(jì)處理①不正確。
正確的會(huì)計(jì)處理：應(yīng)確認(rèn)對(duì)A 公司長(zhǎng)期股 權(quán)投資的初始投資成本為11000萬(wàn)元。
資料(1)會(huì)計(jì)處理②正確。
2. 資料(2)會(huì)計(jì)處理①不正確。
正確的會(huì)計(jì)處理：應(yīng)確認(rèn)對(duì) B 公司長(zhǎng)期股 權(quán)投資的初始投資成本為20000萬(wàn)元(19000+ 1000)。
資料(2)會(huì)計(jì)處理②不正確。
正確的會(huì)計(jì)處理：確認(rèn)的合并商譽(yù)為2000 萬(wàn)元(19000+1000-30000×60%)。
3. 資料(3)會(huì)計(jì)處理①正確。 資料(3)會(huì)計(jì)處理②不正確。
正確的會(huì)計(jì)處理：確定的合并成本為13000 萬(wàn)元(5000+1000×7+1000)。
4. 資料(4)會(huì)計(jì)處理①不正確。
正確的會(huì)計(jì)處理：確認(rèn)的投資收益為3000萬(wàn)元(7000- 20000×20%)。
資料(4)會(huì)計(jì)處理②正確。
【點(diǎn)評(píng)】2020年合并會(huì)計(jì)作為任選題(20 分),考核內(nèi)容系統(tǒng)全面。主要考點(diǎn)包括：同一 控制下企業(yè)合并中長(zhǎng)期股權(quán)投資初始成本確認(rèn)、非同一控制下企業(yè)合并中商譽(yù)會(huì)計(jì)處理、合并費(fèi) 用會(huì)計(jì)處理、或有對(duì)價(jià)會(huì)計(jì)處理、多次交易分步 實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理、減持子公司股權(quán)仍擁 有控制權(quán)的會(huì)計(jì)處理等。要求對(duì)合并會(huì)計(jì)在各種 類型下的基本原則和方法有全面定性理解。