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甲公司是一家區(qū)域性水泥生產(chǎn)龍頭企業(yè)，業(yè)務(wù)主要集中在華東和華北地區(qū)，在深圳證券交易 所主板上市。乙公司是一家面向華南和華中地區(qū)的民營(yíng)獨(dú)資非上市水泥生產(chǎn)企業(yè)。由于受技 術(shù)和管理水平的制約，面臨全面挑戰(zhàn)。2023年初甲公司并購(gòu)乙公司全部股份并取得經(jīng)營(yíng)管

理權(quán)，乙公司成為甲公司的全資子公司，有關(guān)資料如下：

(1)并購(gòu)代價(jià)。近年來面對(duì)不確定性日益增加的外部環(huán)境，政府部門注重宏觀政策的跨周 期調(diào)節(jié)，不斷加大基礎(chǔ)設(shè)施投資力度。甲公司為戰(zhàn)略定位進(jìn)軍全國(guó)市場(chǎng)，增強(qiáng)議價(jià)能力，鞏 固成本優(yōu)勢(shì)，將與乙公司股東協(xié)商擬以定向增發(fā)方式發(fā)行股份購(gòu)買乙公司100%股權(quán)，通過

此次并購(gòu)甲公司將成為國(guó)內(nèi)頭部的水泥生產(chǎn)企業(yè)，銷售市場(chǎng)將進(jìn)一步擴(kuò)大。

(2)估值評(píng)估。甲公司聘請(qǐng)某專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)以2022年12月31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，分別采用

市場(chǎng)法和收益法對(duì)乙公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

①市場(chǎng)法。評(píng)估機(jī)構(gòu)在近一年行業(yè)內(nèi)ABC 三家公司實(shí)施的類似并購(gòu)作為可比交易，按三家公 司的賬面價(jià)值倍數(shù)平均值和支付價(jià)格收益比平均值作為計(jì)算系數(shù)，并將上述兩項(xiàng)指標(biāo)的權(quán)重 均設(shè)定為50%,據(jù)此評(píng)估乙公司價(jià)值。乙公司2022年末凈資產(chǎn)為260億元，2022年全年凈

利潤(rùn)28億元?？杀冉灰紫嚓P(guān)數(shù)據(jù)如表1所示。

表 1                        可比交易情況表                    單位：億元

②收益法。在預(yù)測(cè)乙公司未來自由現(xiàn)金流量和確定折現(xiàn)率的基礎(chǔ)上，評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估乙公司價(jià)

值為530億元。

③確定并購(gòu)定價(jià)。甲公司認(rèn)為水泥產(chǎn)品存在周期性價(jià)格波動(dòng)，乙公司近年來的利潤(rùn)波動(dòng)幅度 較大，會(huì)導(dǎo)致收益法評(píng)估結(jié)果的可靠性稍遜于市場(chǎng)化。因此基于評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估結(jié)果，甲公司 將市場(chǎng)法和收益法估值分別賦權(quán)60%和40%,以賦權(quán)計(jì)算結(jié)果作為并購(gòu)定價(jià)依據(jù)，經(jīng)過多人

談判交易雙方擬以甲公司的上述定價(jià)作為并購(gòu)交易支付對(duì)價(jià)(最終收購(gòu)定價(jià))。

(3)并購(gòu)整體方案。交易完成后甲公司發(fā)展戰(zhàn)略保持不變，擬采取如下整合措施：

①提升乙公司產(chǎn)能利用效率，計(jì)劃將甲公司已運(yùn)作多年的水泥生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化管理體系、管理系

統(tǒng)引入乙公司。

第