隨著公司治理運動的加強，審計委員會開始介入到公司責(zé)任和治理領(lǐng)域，特別是著重于公司的風(fēng)險與控制問題，其監(jiān)控領(lǐng)域已經(jīng)不再限于財務(wù)，而是包括了公司合規(guī)系統(tǒng)與流程，確保公司能夠滿足法律和倫理標(biāo)準(zhǔn)
文/仲繼銀
審計委員會的歷史由來
在以董事會為核心的現(xiàn)代公司治理系統(tǒng)中，審計委員會越來越受到有關(guān)方面的重視。在歷史悠久、國際領(lǐng)先的大公司中，審計委員會并不是新鮮事物：美國大都會保險公司設(shè)立審計委員會的歷史已經(jīng)超過80年。就監(jiān)管法規(guī)方面來說，從軟性建議到硬性要求上市公司設(shè)立審計委員會的有據(jù)可查的歷史也已經(jīng)接近70年。
1939年，紐交所首次提出由“非雇員董事”組成的委員會挑選外部審計師(會計師事務(wù)所)的政策建議。1940年，美國證監(jiān)會提出：外部董事提名外部審計師，股東投票選聘由外部董事提名的會計師事務(wù)所。不過，直到20世紀(jì)60年代末，審計委員會的做法并沒有普及開來。
1972年，美國證監(jiān)會發(fā)布了一個正式以“由外部董事組成的常設(shè)性的審計委員會”的通知，第一次明確要求所有公眾公司設(shè)立由外部董事構(gòu)成的審計委員會。1975年美國律師協(xié)會在其“公司董事指導(dǎo)手冊”中提出，審計委員會作為公司董事會和外部審計師之間的一種溝通機制，對于公眾公司具有重大價值。審計委員會同時可以提供一種監(jiān)控公司財務(wù)報告和內(nèi)部控制的有效手段。該報告同時建議，審計委員會由非管理層董事組成，并且有權(quán)在需要的時候聘請他們自己的律師、會計師和其他專家。
1977年紐交所正式推行其“審計委員會”政策，每一個在紐交所上市的公司都必須在1978年6月底之前，設(shè)立由獨立董事組成的審計委員會。
今天，包括中國在內(nèi)，獨立董事為主的審計委員會已經(jīng)是從證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所到機構(gòu)投資者都最為強調(diào)的，也是那些領(lǐng)先公司在公司治理實踐中最為重視的一種公司治理機制。英國、美國及歐洲大陸的公司已經(jīng)普遍設(shè)立了審計委員會。
審計委員會的六個基本特性：董事會是公司的最高治理機構(gòu)；審計委員會是董事會的一個常設(shè)委員會；審計委員會的權(quán)力和責(zé)任不能超越董事會所具有的權(quán)力和責(zé)任；審計委員會的權(quán)力和責(zé)任不能超越董事會授予其的范圍；審計委員會作為對公司管理的一種制衡，是公司財務(wù)真實性的監(jiān)控者；為監(jiān)控財務(wù)真實性，審計委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的內(nèi)部和外部的財務(wù)信息報告，與這些財務(wù)信息相關(guān)的風(fēng)險和控制，內(nèi)部和外部的審計流程。
審計委員會的構(gòu)建
審計委員會通常通過董事會的決議來建立，一般包括3-6名成員。紐交所、納斯達克等主要交易所都要審計委員會至少包括3名成員(符合小型企業(yè)條件的可以由2名成員組成審計委員會)。董事會或者董事會的提名(治理)委員會負(fù)責(zé)任命審計委員會成員和其主席。審計委員會成員可以沒有明確的任期，但是董事會應(yīng)該有一個輪換審計委員會成員的辦法。
審計委員會應(yīng)該有書面的章程(議事規(guī)則)，由董事會批準(zhǔn)。該章程或議事規(guī)則指導(dǎo)審計委員會完成董事會授予和證券交易所要求的職責(zé)。審計委員會章程應(yīng)該適合公司的具體情況。
主要的交易所都要求審計委員會有書面規(guī)則。其中要包括以下內(nèi)容：審計委員會的職責(zé)，及如何完成這些職責(zé)；外部審計師要對審計委員會和董事會負(fù)責(zé)；董事會和審計委員會擁有選擇、評估和撤換外部審計師的職責(zé)與權(quán)力；審計委員會負(fù)責(zé)監(jiān)控外部審計師的獨立性。
審計委員會成員有效發(fā)揮作用需要具備的八個基本特征：獨立性，不能存在任何可能影響其執(zhí)行獨立判斷的利益或關(guān)系因素；財務(wù)專業(yè)知識；對公司主要的經(jīng)濟、運營和財務(wù)風(fēng)險的總體把握；對公司運營和其財務(wù)報告之間關(guān)系的廣泛關(guān)注；質(zhì)疑精神；良好的判斷力；對審計委員會監(jiān)控功能和管理層決策功能之間差異的理解；必要時挑戰(zhàn)管理層的意愿。
審計委員會的職責(zé)
最初的審計委員會只是為了完成董事會在監(jiān)控公司財務(wù)報告及相關(guān)領(lǐng)域的職責(zé)而建立的。隨著公司治理運動的加強，審計委員會開始介入到公司責(zé)任和治理領(lǐng)域，特別是著重于公司的風(fēng)險與控制問題，其監(jiān)控領(lǐng)域已經(jīng)不再限于財務(wù)，而是包括了公司合規(guī)系統(tǒng)與流程，確保公司能夠滿足法律和倫理標(biāo)準(zhǔn)。
財務(wù)報告責(zé)任
高質(zhì)量的財務(wù)報告是董事會的首要職責(zé)之一。好的財務(wù)報告幫助投資者對公司的前景做出有根據(jù)的決策，這也是建立市場對公司及其管理者的信心的一個工具。在財務(wù)報告責(zé)任方面，有效董事會的良好做法包括：認(rèn)識到會計標(biāo)準(zhǔn)的改變對公司的影響；任命一個審計委員會在董事會的層次上負(fù)起財務(wù)報告的責(zé)任；對所有公開的財務(wù)信息負(fù)起責(zé)任。
內(nèi)部控制、合規(guī)和風(fēng)險管理
在內(nèi)部控制和風(fēng)險管理方面，有效董事會的良好做法包括三個步驟：確保建立一個內(nèi)部控制系統(tǒng)，采用一個系統(tǒng)的方法進行風(fēng)險管理，至少以年度為單位進行內(nèi)部控制和風(fēng)險管理系統(tǒng)的有效性評估。
建立一個內(nèi)部控制系統(tǒng)
內(nèi)部控制系統(tǒng)應(yīng)該做到：使公司能夠?qū)χ匾臉I(yè)務(wù)、運營、財務(wù)和合規(guī)性風(fēng)險做出恰當(dāng)?shù)姆磻?yīng)；防止資產(chǎn)被不適當(dāng)?shù)厥褂?，以及因疏忽和錯誤而受損；通過恰當(dāng)?shù)挠涗洷４婧托畔⒘骶S持，保證內(nèi)部和外部報告的質(zhì)量；促進與相關(guān)法律、監(jiān)管規(guī)則的一致性。
系統(tǒng)地管理風(fēng)險
董事會應(yīng)該確保公司有一個持續(xù)的流程識別風(fēng)險、評估其影響、以及采取必要的行動管理它。管理層要檢查達到關(guān)鍵目標(biāo)所會涉及的風(fēng)險：包括成功的潛在障礙，和對于取得成功的至關(guān)重要的因素。
有效性評估
一旦建立了一套內(nèi)部控制和風(fēng)險管理系統(tǒng)，董事會應(yīng)該確保對其有效性進行定期評估。評估至少應(yīng)該每年進行一次，向董事會或者審計委員會提交評估報告。為協(xié)助評估，董事會或?qū)徲嬑瘑T會，可能取得公司專門進行這一工作的人員的幫助，內(nèi)部審計部門、外部審計師、或者以上三個方面力量的組合。
在評估中，董事會要考慮決定識別、評估和管理什么程度的風(fēng)險。如果發(fā)現(xiàn)有任何重大的控制薄弱環(huán)節(jié)，董事會要考慮如何處理以及采取什么樣的糾正行動。
審計委員會的職責(zé)：花旗集團案例
財務(wù)報告和信息披露事務(wù)是審計委員會的主要職責(zé)所在?；ㄆ旒瘓F在其審計委員會章程中列舉了十個有關(guān)審計委員會在財務(wù)報告與信息披露事務(wù)方面的職責(zé)。審計委員會的首要職責(zé)就是，要評估并與管理層和獨立審計師討論公司的財務(wù)報告，包括年度財務(wù)報告中要在“管理層有關(guān)財務(wù)條件和運營結(jié)果的討論與分析”這部分中披露的內(nèi)容。在公司披露其季度財務(wù)報告之前，審計委員會對其進行評估并與管理層和獨立審計師進行有關(guān)討論。
在進行有關(guān)財務(wù)報告的核查過程中，審計委員會要從CEO和CFO那里得到有關(guān)下述問題的報告：公司內(nèi)部控制方面任何設(shè)計和運行上的低效和缺陷；管理層或其他在公司內(nèi)部控制方面擔(dān)負(fù)重要職責(zé)的雇員的欺詐行為。
審計委員會要評估和討論來自獨立審計師的定期報告。包括：關(guān)鍵會計政策和做法；在一般可接受的會計準(zhǔn)則之內(nèi)有關(guān)財務(wù)信息的其他處理方法；在獨立審計師和公司管理層之間的其他書面溝通資料；審計過程中遇到的困難，包括任何活動范圍和獲取信息通道的限制，任何與管理層的嚴(yán)重分歧等等。審計委員會應(yīng)該幫助解決審計中遇到的困難，并要與獨立審計師就“審計準(zhǔn)則”中有關(guān)審計行為規(guī)范的問題進行討論。
審計委員會至少要每年一次與管理層和獨立審計師就有關(guān)公司會計政策問題進行討論。包括監(jiān)管和會計的宗旨，資產(chǎn)負(fù)債表表外的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及其對花旗集團財務(wù)報告的效應(yīng)，編制花旗集團財務(wù)報告中運用的會計政策，特別是那些需要管理層做出決定和判斷的會計政策問題。
審計委員會要審查和評估公司的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和財務(wù)報告流程，要定期評估管理層有關(guān)內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和財務(wù)報告流程方面所存在缺陷的結(jié)論，包括任何控制和流程上的低效或無效，任何與控制和流程不相符的事項。與管理層討論花旗集團所面臨的主要財務(wù)風(fēng)險，和管理層所采取的監(jiān)測和控制這些風(fēng)險的步驟，包括花旗集團的風(fēng)險診斷和風(fēng)險管理政策。
審計委員會要建立起有關(guān)會計、內(nèi)控和審計事務(wù)投訴的一套接收、保存和處理流程，包括花旗集團雇員有關(guān)公司可疑的會計和審計事務(wù)的秘密和匿名呈報。這可能是保證審計委員會能夠切實發(fā)揮作用，而不是一直被蒙在鼓里的很重要辦法。很多公司欺詐問題的揭露都與一位首先對公司財務(wù)問題提出批評并一直堅持揭露公司財務(wù)問題的內(nèi)部關(guān)鍵人員有關(guān)。
審計委員會要負(fù)責(zé)監(jiān)控公司的審計和風(fēng)險評估工作。其具體工作內(nèi)容包括，評估和討論公司總審計師的任命與替換；評估和討論已經(jīng)報告給管理層的那些公司審計和風(fēng)險評估中發(fā)現(xiàn)的問題，管理層的反應(yīng)，和有關(guān)的糾正行動計劃和程序；審查和評估總審計師和公司審計與風(fēng)險評估部門所做工作是否充分，要確保公司審計和風(fēng)險評估部門的獨立性，并且擁有足夠的資源完成其職責(zé)，包括年度審計計劃的實施。
審計委員會還要肩負(fù)著公司運作合規(guī)性的監(jiān)督職責(zé)。為此，審計委員會要定期地與公司管理層包括公司法律總顧問，和公司的獨立審計師，討論公司運作與監(jiān)管部門或政府機構(gòu)規(guī)范要求的一致性，花旗集團的任何重大法律問題，以及花旗集團遵守相應(yīng)法律和上市規(guī)則的情況。
監(jiān)控公司與其高管人員之間的利益關(guān)系是確保公司運作合規(guī)性的一個重要方面。審計委員會要審查和討論總審計師有關(guān)花旗集團與其高級管理成員之間是否存在利益沖突，和公司支付給高級管理人員職務(wù)特權(quán)和額外薪酬的費用情況的報告。
審計委員會：對公司與會計師事務(wù)所關(guān)系的監(jiān)控
股權(quán)分散的上市公司，股東了解其運作情況的主要甚至“唯一有效”的途徑就是公司披露的財務(wù)報告。財務(wù)報告缺乏真實性，股東就無從了解公司的實際運作情況。會計師事務(wù)所就是“股東花錢”聘請來檢查公司財務(wù)報告真實性的?？墒牵瑯佑捎诠蓹?quán)分散，股東聘請會計師事務(wù)所這筆錢的簽字筆卻握在經(jīng)理人的手中。因此，董事會尤其是其審計委員會，在公司聘請哪家會計師事務(wù)所和監(jiān)控公司與會計師事務(wù)所的關(guān)系等問題上，便成為了公司治理的一個關(guān)鍵點。
監(jiān)控公司與其獨立審計師之間關(guān)系的工作，實際就是兩個大的方面，一是審計本身的問題，二是審計之外的利益關(guān)系問題。審計本身的問題，主要是由一系列的審計規(guī)則來監(jiān)控，這些規(guī)則是逐步積累起來，并且相對比較明確，關(guān)鍵在于執(zhí)行。審計之外的問題，范圍很寬泛，涉及整個公司治理系統(tǒng)的運作，審計行業(yè)和管理咨詢行業(yè)的市場競爭態(tài)勢等等，則處于一種動蕩和變化之中。
審計委員會要至少每年一次評估和討論來自其獨立審計師有關(guān)下述情況的報告：獨立審計師的內(nèi)部質(zhì)量控制流程；獨立審計師最近的質(zhì)量控制評估中提出的所有有關(guān)問題，或者由政府和行業(yè)權(quán)威機構(gòu)在此前五年內(nèi)的調(diào)查中提出的一個或更多獨立審計問題；獨立審計師所采取的任何處理這些問題的措施、步驟。審計委員會要審查獨立審計師與公司之間的關(guān)系，以便對獨立審計師的獨立性做出診斷。
審計委員會要批準(zhǔn)一個有關(guān)讓獨立審計師為公司提供任何非審計服務(wù)的指導(dǎo)原則，并且審計委員會預(yù)先要有一個批準(zhǔn)審計和非審計服務(wù)的決定程序。根據(jù)這樣一個決定程序，審計委員會可以事先批準(zhǔn)由獨立審計師向公司提供的任何審計和非審計服務(wù)，所有這些都要按照相應(yīng)的法律和上市規(guī)則的要求去做。審計委員會這一事先批準(zhǔn)的權(quán)力可以授予其一名或多名成員代為行使。
審計委員會要審查和討論獨立審計工作的審計范圍和審計計劃。
審計委員會要評估獨立審計師的資質(zhì)、績效和獨立性，包括如果提供非審計服務(wù)是否會影響審計師的獨立性。
審計委員會還要就公司聘用獨立審計師單位的現(xiàn)任或前任雇員問題提出董事會的指導(dǎo)原則，該原則要滿足有關(guān)法規(guī)和上市規(guī)則的要求。
審計委員會的會議與運作
絕大多數(shù)的公司審計委員會一年召開兩到四次定期會議。在定期會議基礎(chǔ)上，審計委員會有權(quán)在需要的時候召開特別會議。公司CFO或由其授權(quán)的內(nèi)審主管，負(fù)責(zé)安排與審計委員會有關(guān)的公司會議的計劃和召集。
審計委員會主席負(fù)責(zé)審計委員會會議議程的準(zhǔn)備工作，與CFO、內(nèi)審主管和外部審計師制定出詳細(xì)的議題和時間安排，準(zhǔn)備好相關(guān)資料，事先發(fā)送給所有審計委員會成員。審計委員會會議議題和議程不能由管理層單方面確定。
每一次會議都要詳細(xì)記錄與會人員名單，對于不能與會的成員，應(yīng)該要求其辭職，或者由委員會解聘。
有關(guān)審計委員會會議和議程良好實踐的六點建議
開發(fā)一個正式的活動議程安排，包括會議計劃。
這一議程要與委員會章程相對應(yīng)。
會議計劃要與董事會溝通并要獲得董事會的批準(zhǔn)。
落實活動議程，確保重點關(guān)注：會直接影響財務(wù)報告的風(fēng)險；與上述風(fēng)險有關(guān)的關(guān)鍵控制措施；中期財務(wù)信息；公司管理層與證券分析師溝通的政策和做法；財務(wù)報告的質(zhì)量方面。
每年至少兩次與外部審計師之間的面對面的會議。
每年至少召開一次沒有公司管理層在場的，與外部審計師和公司內(nèi)審部門之間的執(zhí)行會議。
除審計委員會成員之外，誰能參加審計委員會的會議？
公司財務(wù)部門的代表人員應(yīng)該參加每一次審計委員會會議，但是要回避與公司外審及內(nèi)審的單獨討論。每年至少有兩次會議應(yīng)該包括這種與內(nèi)審部門和外部審計師的單獨討論議程。
CFO和公司主計長(Controller)通常參加所有的會議。
內(nèi)審部門的代表，如內(nèi)審主管，應(yīng)該參加所有的會議。
專家，如稅務(wù)專家，應(yīng)該參加與其專業(yè)領(lǐng)域相關(guān)的會議。
公司法律顧問應(yīng)該在一些必要的情況下參加審計委員會的會議。
CEO只能在得到邀請的情況下參加審計委員會的會議。
外部審計師的代表應(yīng)該參加所有的審計委員會會議，特別是，如果公司季度報告要在發(fā)布之前請外部審計師審核的情況下，更有必要如此。
