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于洪成/文
 不斷變化的經(jīng)濟環(huán)境中，債務人經(jīng)營 不順利，失去償債能力，形成爛賬，債轉股 應運而生，債轉股涉及法律、會計、稅務等 問題是如何規(guī)定的？
債轉股的法律處理
公司注冊資本登記管理規(guī)定。 《公司 注冊資本登記管理規(guī)定》（2014國家工商 行政管理總局令第64號）第七條規(guī)定：債 權人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi) 設立的公司的債權，轉為公司股權。 轉為公司股權的債權應當符合下列 情形之一： 1.債權人已經(jīng)履行債權所對應的合 同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院 決定或者公司章程的禁止性規(guī)定； 2.經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機 構裁決確認； 3.公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入 經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認 可的和解協(xié)議。 用以轉為公司股權的債權有兩個以 上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出 分割。 債權轉為公司股權的，公司應當增加 注冊資本。 最高人民法院的司法解釋。 《最高人 民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事 糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十四條規(guī) 定：債權人與債務人自愿達成債權轉股 權協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制
性規(guī)定的，人民法院在審理相關的民事 糾紛案件中，應當確認債權轉股權協(xié)議 有效。 公司法規(guī)定。債轉股的基本流程 為：確定債權數(shù)額——簽訂《債轉股協(xié) 議》——董事會審議——股東會決議 ——工商變更登記。 債轉股屬于增加注冊資本，根據(jù)《公 司法》規(guī)定，注冊資本的增加或減少需要 股東會三分之二以上表決通過。
債轉股的會計處理
根據(jù)《企業(yè)會計準則第12號—債務 重組》的規(guī)定，債務人的會計處理和債權 人的會計處理不同。 債權人會計處理如下： 將債務轉為資本的，債權人應當將享 有股份的公允價值確認為對債務人的投 資，重組債權的賬面余額與股份的公允價 值之間的差額，計入當期損益。債權人已 對債權計提減值準備的，應當先將該差額 沖減減值準備，減值準備不足以沖減的部 分，計入當期損益。 借：長期股權投資 貸：其他應收款 如有損失，記入營業(yè)外支出借方；如 前期多記壞賬，沖減資產(chǎn)減值損失。 債務人會計處理如下： 將債務轉為資本的，債務人應當將債 權人放棄債權而享有股份的面值總額確 認為股本（或者實收資本），股份的公允價 值總額與股本（或者實收資本）之間的差 額確認為資本公積。重組債務的賬面價
值與股份的公允價值總額之間的差額，計 入當期損益。
債轉股的稅務處理
債轉股屬于企業(yè)重組，根據(jù)《財政部 稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅 處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號） 規(guī)定，企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件 分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性 稅務處理規(guī)定。 一般性稅務處理。適用一般性稅務 處理時，發(fā)生債權轉股權的，應當分解為 債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關 債務清償所得或損失。債務人的相關所 得稅納稅事項原則上保持不變。 特殊性稅務處理需滿足的條件： 1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減 少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 2.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或 股權比例符合本通知規(guī)定的比例。 3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改 變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。 4.重組交易對價中涉及股權支付金 額符合本通知規(guī)定比例。 5.企業(yè)重組中取得股權支付的原主 要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉 讓所取得的股權。 特殊性稅務處理的過程。企業(yè)發(fā)生 債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資 兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或 損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計 稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事 項保持不變。