6月30日，財政部和國家稅務(wù)總局發(fā)出《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2017〕56號，以下簡稱56號文件），對于資管產(chǎn)品增值稅征收相關(guān)問題作出了進(jìn)一步明確規(guī)定?？紤]到該文件明年1月1日開始實(shí)施，資管產(chǎn)品管理人需要從增值稅管理、行業(yè)監(jiān)管合規(guī)、會計(jì)記賬等方面開展大量工作，早作準(zhǔn)備，做到合規(guī)納稅。
與利益相關(guān)者有效溝通
資管產(chǎn)品運(yùn)營業(yè)務(wù)中的利益相關(guān)者包括投資人、產(chǎn)品管理人、托管人、投資對象以及“通道業(yè)務(wù)”的管理人。通道業(yè)務(wù)指非銀行金融機(jī)構(gòu)通過向銀行發(fā)行資管產(chǎn)品吸納銀行資金，幫助銀行曲線完成信托貸款，并將相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移表外的業(yè)務(wù)。對銀行來說，凡是能夠規(guī)避監(jiān)管，轉(zhuǎn)換表內(nèi)外資產(chǎn)的途徑、平臺都是通道。包括信托計(jì)劃、證券資管和基金子公司等“通道”不承擔(dān)主動管理責(zé)任，只是收取通道管理費(fèi)。56號文件實(shí)施后，整個業(yè)務(wù)鏈條中的各利益相關(guān)者都可能受到增值稅影響，為保證業(yè)務(wù)能夠順利開展和平穩(wěn)運(yùn)行，各方需要就以下問題做好溝通，并考慮對相關(guān)合同作出修訂。
稅負(fù)承擔(dān)問題。56號文件實(shí)施后，各利益相關(guān)者就稅負(fù)承擔(dān)問題可能需要協(xié)商和談判。由于目前法規(guī)中將產(chǎn)品管理人定性為產(chǎn)品應(yīng)稅行為的納稅義務(wù)人，而不是扣繳義務(wù)人。因此，管理人在與投資人協(xié)商稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁問題時可能面臨障礙。對于通道業(yè)務(wù)的管理人而言，如果通道業(yè)務(wù)需要繳納增值稅，稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁問題將可能較為突出。同時，托管人對于管理人的產(chǎn)品運(yùn)作有一定監(jiān)管職責(zé)，也可能對管理人的稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁合理性提出質(zhì)疑。此外，對于存續(xù)期間跨1月1日的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)，由于相關(guān)的業(yè)務(wù)合同已經(jīng)在1月1日前簽訂，合同很可能沒有涉及稅收政策調(diào)整的相關(guān)約定條款。
計(jì)稅原則確認(rèn)問題。由于增值稅納稅義務(wù)確認(rèn)和稅款計(jì)算涉及相對復(fù)雜的規(guī)則，即使在簡易計(jì)稅的方式下，各利益相關(guān)方對于計(jì)稅原則仍可能存在不同的理解。同時，考慮到各方對增值稅的前期準(zhǔn)備程度不同，可能導(dǎo)致在計(jì)稅理解上產(chǎn)生一定的差異，進(jìn)而引發(fā)爭議。這一問題可能主要體現(xiàn)在產(chǎn)品管理人和產(chǎn)品托管人之間。涉及該問題的各利益相關(guān)方可能需要在明年1月1日前互相確認(rèn)計(jì)稅原則，以保證政策實(shí)施后雙方對產(chǎn)品的稅金計(jì)算和核算口徑一致，避免發(fā)生爭議。
涉稅資料交換問題。在部分資管產(chǎn)品運(yùn)營業(yè)務(wù)中，一些參與主體依據(jù)目前掌握的資料可能難以實(shí)現(xiàn)增值稅遵從，例如缺少稅金計(jì)算和核算的必要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和資料等問題。這一情況在通道業(yè)務(wù)中可能較為明顯。從實(shí)操層面看，涉及該問題的利益相關(guān)方可能需要與其他方就涉稅資料交換問題提前做好約定，并修訂業(yè)務(wù)合同，將相關(guān)的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任問題予以明確。
根據(jù)不同事項(xiàng)獨(dú)立核算
鑒于行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一般要求資管產(chǎn)品獨(dú)立核算，各資管產(chǎn)品應(yīng)有獨(dú)立的會計(jì)核算報表，也應(yīng)當(dāng)分別對其應(yīng)繳納的增值稅核算，同時滿足監(jiān)管報送要求。在建立會計(jì)核算規(guī)則時，管理人和托管人應(yīng)根據(jù)增值稅會計(jì)核算規(guī)定，設(shè)置相關(guān)科目，并根據(jù)不同的增值稅交易事項(xiàng)核算。
若資管產(chǎn)品的投資架構(gòu)中存在通道結(jié)構(gòu)，管理人和托管人在核算時，可能采用了穿透通道產(chǎn)品直接對底層資產(chǎn)核算的會計(jì)處理。在通道業(yè)務(wù)被認(rèn)定為需要繳納增值稅的情況時，這種穿透核算方式下，通道產(chǎn)品收入繳納增值稅和附加稅費(fèi)后，可能導(dǎo)致管理人難以準(zhǔn)確核算的底層資產(chǎn)的實(shí)際稅后收益。若不改變核算方式，可能需要考慮與通道業(yè)務(wù)的管理人建立定期對賬的工作機(jī)制，或協(xié)商采用統(tǒng)一的增值稅處理規(guī)則，以確保產(chǎn)品核算準(zhǔn)確。
確保準(zhǔn)確開具專用發(fā)票
值得關(guān)注的是，56號文件并沒有明確資管產(chǎn)品運(yùn)營業(yè)務(wù)的發(fā)票開具規(guī)定。管理人作為產(chǎn)品的納稅人可能需要為投資對象開具增值稅發(fā)票?？紤]到資管產(chǎn)品的運(yùn)作特點(diǎn)，可能存在資產(chǎn)與產(chǎn)品錯配的情況。管理人需要考慮如何就同一項(xiàng)資產(chǎn)區(qū)分不同的產(chǎn)品來開具發(fā)票，并建立可行的開票流程，確保準(zhǔn)確開具增值稅發(fā)票?？紤]到投資的各項(xiàng)資產(chǎn)一般不會涉及為對方開具增值稅專用發(fā)票用于抵扣稅款的問題。因此，管理人可以考慮與資產(chǎn)提供方合理協(xié)商開票周期，以緩解集中開票的壓力。另一方面，自2017年7月1日起開具的增值稅普通發(fā)票，也需要包含購買方的納稅人識別號，管理人在開具發(fā)票時應(yīng)取得這一信息，則需要建立相應(yīng)的信息收集流程。
建立規(guī)范納稅申報流程
根據(jù)56號文件，資管產(chǎn)品應(yīng)繳納的增值稅應(yīng)在管理人自身的納稅申報表中匯總申報，相應(yīng)的稅款也需要合并繳納。由于監(jiān)管層面一般要求資管產(chǎn)品獨(dú)立運(yùn)營資金。因此，資管產(chǎn)品的增值稅申報繳納工作不僅涉及申報數(shù)字在報表中的填寫，還需要考慮如何在滿足監(jiān)管要求情況下，在納稅申報期內(nèi)完成稅款的繳納工作，以避免出現(xiàn)稅款滯納情況。
例如，管理人可能需要考慮稅款在產(chǎn)品賬戶和管理人自身繳稅賬戶之間的劃轉(zhuǎn)問題。由于管理人很可能同時管理大量的資管產(chǎn)品，稅款的劃轉(zhuǎn)一定程度上將成為繁瑣和復(fù)雜的工作，管理人需要建立行之有效的稅款劃轉(zhuǎn)流程。此外，由于增值稅申報采用月度或季度申報的形式，管理人在運(yùn)作產(chǎn)品的資金時，還需要充分考慮配合申報周期，為產(chǎn)品預(yù)留充足的繳稅資金。
（作者單位：畢馬威企業(yè)咨詢（中國）有限公司）
