一、會計處理
非同一控制下的控股合并中，購買方應(yīng)當(dāng)按照確定的企業(yè)合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。企業(yè)合并成本包括購買方付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債、發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值，以及為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用之和。其中，支付非貨幣性資產(chǎn)為對價的，所支付的非貨幣性資產(chǎn)在購買日的公允價值與其賬面價值的差額應(yīng)作為資產(chǎn)處置損益，計入企業(yè)合并當(dāng)期的利潤表。具體而言：
1.通過一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。
2.通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和。形成企業(yè)合并前持有的對被購買方長期股權(quán)投資采用成本法核算的，其長期股權(quán)投資在購買日的賬面價值應(yīng)為原賬面價值加上購買日為取得進(jìn)一步股份支付的對價公允價值之和；形成企業(yè)合并前持有的對被購買方長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算的，在購買日應(yīng)對權(quán)益法下長期股權(quán)投資的賬面價值進(jìn)行追溯調(diào)整，將有關(guān)長期股權(quán)投資的賬面價值調(diào)整至其最初取得成本，在此基礎(chǔ)上加上購買日新支付對價的公允價值作為購買日長期股權(quán)投資的賬面價值。
3.購買方為進(jìn)行企業(yè)合并所發(fā)生的各項直接相關(guān)費用也應(yīng)當(dāng)計入企業(yè)合并成本。該直接相關(guān)費用不包括為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費、傭金等，也不包括企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用。
4.在合并合同或協(xié)議中對可能影響企業(yè)合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應(yīng)當(dāng)將其計入合并成本。
5.無論是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，形成的長期股權(quán)投資，其實際支付的價款或?qū)r中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，應(yīng)作為應(yīng)收項目處理。
二、差異分析企業(yè)長期股權(quán)投資的計稅成本應(yīng)當(dāng)以為取得該項投資所付出的全部代價確定。全部代價包括現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價、所承擔(dān)債務(wù)的公允價、所發(fā)行權(quán)益性證券的公允價，以及支付的相關(guān)稅費（不含企業(yè)所得稅），但不包括應(yīng)自被投資單位收取的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤。由此可見，非同一控制下控股合并取得的長期股權(quán)投資的計稅成本與會計成本基本相同。主要差異有：
1.非同一控制下企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用（資產(chǎn)評估費等）計入投資成本，稅法規(guī)定，企業(yè)實際發(fā)生的咨詢費、評估費等在發(fā)生的當(dāng)期據(jù)實申報扣除。
2.通過多次交易分步實現(xiàn)的控股合并，長期股權(quán)投資的會計成本按上述規(guī)定處理，其計稅成本為各次計稅成本之和。被投資方用留存收益轉(zhuǎn)增資本，視同投資方追加投資，也應(yīng)計入計稅成本處理。
3.財稅〔1994〕83號規(guī)定，由于外商投資企業(yè)從其境內(nèi)投資的企業(yè)取得的利潤（股息），不計入本企業(yè)應(yīng)納稅所得額，因此與該投資有關(guān)的可行性研究費用、投資貸款利息支出、投資管理費用等投資決策實施中的各項費用，不得沖減本企業(yè)應(yīng)納稅所得額。根據(jù)該項規(guī)定，計入當(dāng)期損益的投資費用，不得在稅前扣除，應(yīng)作納稅調(diào)增處理。這部分投資費用應(yīng)當(dāng)計入長期股權(quán)投資的計稅成本，在處置該項股權(quán)時，一并扣除。
4.作為對價的存貨已計提減值準(zhǔn)備的，本期結(jié)轉(zhuǎn)的存貨跌價準(zhǔn)備應(yīng)當(dāng)調(diào)減所得。
5.作為對價的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)已計提減值準(zhǔn)備的，在視同銷售計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得時，允許扣除的成本為剩余計稅成本。剩余計稅成本=固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)初始計稅成本-已扣除的折舊額、攤銷額。
例：A公司于20×5年3月以4000萬元取得B公司30%的股權(quán)，因能夠派人參與B公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策，對所取得的長期股權(quán)投資按照權(quán)益法核算并于20×5年確認(rèn)對B公司的投資收益150萬元(該項投資的初始投資成本與投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額相等)。20×6年4月，A公司又出資5000萬元取得B公司另外30%的股權(quán)。假定A公司在取得對B公司的長期股權(quán)投資以后，B公司并未宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤；A公司按凈利潤的10%計提盈余公積。
本例中A公司是通過分步購買最終取得對B公司的控制權(quán)，形成企業(yè)合并。在購買日，A公司應(yīng)進(jìn)行以下賬務(wù)處理：
借：盈余公積150000
利潤分配——未分配利潤1350000
貸：長期股權(quán)投資l500000
借：長期股權(quán)投資50000000
貸：銀行存款50000000。
稅務(wù)處理：A公司取得該項投資的計稅成本為首次出資計稅成本與追加投資計稅成本之和9000萬元。本例會計成本與計稅成本相同。
需要注意的是，如果首次投資是以成本法核算（對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權(quán)益性投資），并且是非現(xiàn)金資產(chǎn)交換方式取得，而且按成本模式計量，那么，其首次投資的會計成本與計稅成本會存在差異，從而導(dǎo)致累計計稅成本與會計成本之間存在差異。
