文 徐賀
【案例3】2009年6月，天津鑫茂科技股份有限公司(以下稱(chēng)“鑫茂科技”)向天津鑫茂科技投資集團(tuán)有限公司(以下稱(chēng)“鑫茂集團(tuán)”)收購(gòu)其持有的天津鑫茂科技園有限公司30.02%的股權(quán)、天津市貝特維奧科技發(fā)展有限公司100%的股權(quán)、天津市圣君科技發(fā)展有限公司70%的股權(quán)。鑫茂科技向鑫茂集團(tuán)發(fā)行28 591 037股股票對(duì)外支付對(duì)價(jià)，每股7.71元。
鑫茂集團(tuán)承諾：本次注入資產(chǎn)在2009年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于4 950萬(wàn)元;在 2010年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于7 425萬(wàn)元;如本次注入資產(chǎn)不能實(shí)現(xiàn)鑫茂集團(tuán)承諾的業(yè)績(jī)水平，則鑫茂集團(tuán)以現(xiàn)金形式將差額部分補(bǔ)償給鑫茂科技。具體實(shí)施時(shí)間為公司相應(yīng)年度的年度報(bào)告公開(kāi)披露后的20個(gè)工作日內(nèi)實(shí)施。
根據(jù)2011年4月22日中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《關(guān)于天津鑫茂科技投資集團(tuán)有限公司2010年度業(yè)績(jī)承諾完成情況專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》(中審亞太審字(2011)010323-3號(hào))，2010年注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-6 093 708.80元。實(shí)際完成業(yè)績(jī)與承諾的業(yè)績(jī)差額為80 343 708.80元。
2011年5月20日，鑫茂集團(tuán)已將補(bǔ)償款人民幣80 343 708.80 元繳存鑫茂科技在渤海銀行股份有限公司天津華苑支行開(kāi)立的人民幣存款戶(hù) 2000016372000115賬號(hào)內(nèi)。至此控股股東鑫茂集團(tuán)履行了業(yè)績(jī)承諾約定，實(shí)際履行金額與業(yè)績(jī)未實(shí)現(xiàn)所承諾補(bǔ)償金額不存在差異。
【稅務(wù)處理及評(píng)論】
鑫茂科技：鑫茂科技收到的鑫茂集團(tuán)的盈利補(bǔ)償款，屬于鑫茂集團(tuán)補(bǔ)足作為投資入股的資本，應(yīng)該在資本公積中核算，不屬于企業(yè)所得稅的征稅范圍，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅。
鑫茂集團(tuán)：對(duì)于鑫茂集團(tuán)來(lái)說(shuō)，其支付的補(bǔ)償款屬于投資入股的延續(xù)，應(yīng)該增加對(duì)鑫茂科技長(zhǎng)期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。
【案例4】2009年，宏達(dá)高科控股股份有限公司(以下稱(chēng)“宏達(dá)高科”)向自然人李宏等收購(gòu)其持有的深圳市威爾德醫(yī)療電子股份有限公司(以下稱(chēng)“威德?tīng)枴?100%股權(quán)，評(píng)估作價(jià)35 948萬(wàn)元。宏達(dá)高科向李宏等發(fā)行4 400 萬(wàn)股股份，每股8.17 元。
李宏等承諾2010年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)為3 759.28萬(wàn)元，但實(shí)際凈利潤(rùn)比預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)少357.91萬(wàn)元，根據(jù)盈利補(bǔ)償協(xié)議的約定，李宏等向宏達(dá)高科支付差額部分。宏達(dá)高科已經(jīng)收到了上述款項(xiàng)。
【稅務(wù)處理及評(píng)論】
宏達(dá)高科：宏達(dá)高科收到的李宏等的盈利補(bǔ)償款，屬于李宏等補(bǔ)足作為投資入股的資本，應(yīng)該在資本公積中核算，不屬于企業(yè)所得稅的征稅范圍，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅。
李宏等：對(duì)于李宏等來(lái)說(shuō)，其支付的補(bǔ)償款屬于投資入股的延續(xù)，應(yīng)該增加對(duì)宏達(dá)高科長(zhǎng)期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。但是李宏等取得的宏達(dá)高科的股份初始投資成本已經(jīng)被有關(guān)證券部門(mén)鎖定，需要經(jīng)過(guò)一定的技術(shù)處理才能改寫(xiě)原始的成本，否則將會(huì)出現(xiàn)未來(lái)在二級(jí)市場(chǎng)拋售股票時(shí)多交個(gè)人所得稅的局面，因此，轉(zhuǎn)讓限售股的個(gè)人所得稅是由開(kāi)戶(hù)的證券公司扣繳的，其成本遵循系統(tǒng)中植入的數(shù)據(jù)。
