在世界經(jīng)濟一體化進程加速的背景下，企業(yè)跨國經(jīng)營和并購時有發(fā)生，資本流動國際化趨勢明顯，金融工具創(chuàng)新層出不窮，我國作為全球最大的發(fā)展中國家和新興經(jīng)濟體，迫切地需要實現(xiàn)會計等效以便參與其中。隨著2006年企業(yè)會計準則體系的建立，我國實現(xiàn)了和國際財務(wù)報告準則的實質(zhì)性趨同。2010年4月，財政部發(fā)布了《中國企業(yè)會計準則與國際財務(wù)報告準則持續(xù)趨同路線圖》，強調(diào)了我國與國際財務(wù)報告準則持續(xù)趨同的原則立場和明確態(tài)度。此后一系列解釋公告的發(fā)布完善現(xiàn)有準則體系，進一步推動國際趨同的進程，對于減少各國間會計協(xié)調(diào)成本，為我國企業(yè)參與國際資本流動和資源配置創(chuàng)造良好的競爭環(huán)境起到積極的作用。本文立足于《企業(yè)會計準則解釋第5號》，針對日趨復(fù)雜的企業(yè)合并行為中出現(xiàn)的商譽確認盲區(qū)問題，通過探討無形資產(chǎn)可辨認性的國際趨同及其對我國企業(yè)的影響，以期對我國企業(yè)會計準則體系建設(shè)有所助益。
一、企業(yè)合并中無形資產(chǎn)的確認及其問題
我國的企業(yè)合并準則中將企業(yè)合并分為兩大基本類型——同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。不同類型的合并方式在會計處理上適用不同的處理原則：同一控制下的企業(yè)合并在本質(zhì)上屬于非交易性的集團內(nèi)部的資產(chǎn)、負債重組，在會計處理時使用賬面價值計量進行計量；當合并形式為非同一控制下的企業(yè)合并時，企業(yè)合并被看作是交易性的資產(chǎn)、債務(wù)重組，在會計處理中使用公允價值計量。在后者中，無形資產(chǎn)公允價值的確認顯得尤為困難。究其原因主要有兩個方面，一是由無形資產(chǎn)的特征決定的，無形資產(chǎn)不具實物形態(tài)，其可辨認性在確定方面比較困難，需要用明確和可操作的標準進行劃分，否則易于與商譽相混淆；二是由于會計處理原因造成的，由于準則對研發(fā)費用資本化有嚴格的規(guī)定，企業(yè)在會計處理過程中傾向于過度使用謹慎性原則，將用于自創(chuàng)無形資產(chǎn)大部分開發(fā)支出與研究支出一同計入當期損益。財務(wù)報表列示的大多是能可靠計量的外購無形資產(chǎn)，而部分成功的自創(chuàng)無形資產(chǎn)往往游離于表外[1]（238）。
在企業(yè)并購中，這些在財務(wù)報表中未列入的無形資產(chǎn)如果不能充分合理地辨認，將會以商譽的形式被確認。目前，高溢價并購行為屢見不鮮，僅2013年上半年就有博瑞傳播、香雪制藥、浙報傳媒、大唐電信等多家上市公司發(fā)布了收購或者擬收購公告，其收購溢價率普遍在5-15倍之間，也就是說，商譽會高達賬面凈資產(chǎn)的數(shù)倍乃至十數(shù)倍。如此高的溢價并購，隱藏著巨大的商譽減值風(fēng)險，而表外的無形資產(chǎn)很可能是其最大的“水分”[2]（38）。無形資產(chǎn)與商譽的混淆，首先會帶來確認和后續(xù)計量方面的一系列會計差錯，更重要的是無形資產(chǎn)的內(nèi)部利用價值和對外投資轉(zhuǎn)讓價值被嚴重低估，財務(wù)報表為使用者提供的是有限甚至是誤導(dǎo)的會計信息。特別是在科技迅猛發(fā)展的今天，從傳統(tǒng)的零售企業(yè)到高新技術(shù)企業(yè)越來越多地奉行輕資產(chǎn)的發(fā)展模式，無形資產(chǎn)在企業(yè)經(jīng)營中扮演著越來越重要的角色，如無法對現(xiàn)有無形資產(chǎn)使用的經(jīng)濟效益、對外投資或出售的增值潛力做出準確的判斷，由此做出的經(jīng)濟決策必然受到嚴重的干擾。
基于上述問題，解釋第5號發(fā)布了非同一控制下的企業(yè)合并中表外無形資產(chǎn)確認的規(guī)定，并于自2013年1月1日開始正式施行。該解釋規(guī)定：“非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方在對企業(yè)合并中取得的被購買方資產(chǎn)進行初始確認時，應(yīng)當對被購買方擁有的但在其財務(wù)報表中未確認的無形資產(chǎn)進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的，應(yīng)確認為無形資產(chǎn)：（1）源于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利；（2）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨或與相關(guān)合同、資產(chǎn)和負債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或交換。企業(yè)應(yīng)當在附注中披露在非同一控制下的企業(yè)合并中取得的被購買方無形資產(chǎn)的公允價值及其公允價值的確定方法?！盵3]
從上述規(guī)定中可以看出，企業(yè)合并中無形資產(chǎn)的確認不再拘泥于被購買方是否已將該資產(chǎn)在財務(wù)報表中予以確認，而是強調(diào)了無形資產(chǎn)的可辨認性特征，充分體現(xiàn)了實質(zhì)重于形式原則。這一解釋的實施有助于明晰被購買方企業(yè)的真實財務(wù)狀況，準確反映其各項資產(chǎn)分布，并使商譽所反映的超額收益能力得到理性客觀的體現(xiàn)。
二、可辨認性在企業(yè)合并中的運用
（一）無形資產(chǎn)可辨認性的解讀
我國的準則規(guī)定，無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)。對于實物資產(chǎn)來說，可辨認性很明顯，因而不需對其可辨認性進行再判斷。而對某些資產(chǎn)來說，如要作為無形資產(chǎn)進行會計核算，則其必須區(qū)別于其他資產(chǎn)，能夠單獨辨認。由于不具有實物形態(tài)，無形資產(chǎn)的可辨認性在確定方面比較困難，需要用明確和可操作的標準進行劃分。我國準則對可辨認性的劃分標準與國際會計準則38號（IAS 38）基本一致，即合同性-法律標準和可分離標準。
目前，我國的無形資產(chǎn)類型主要包括專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、著作權(quán)、特許權(quán)、土地使用權(quán)等六大項。予以確認的無形資產(chǎn)應(yīng)至少符合其兩項標準中的一項，個別無形資產(chǎn)在某些情況下甚至同時符合兩項標準。根據(jù)其滿足的主要標準，無形資產(chǎn)的類型可做如下劃分：
表1 無形資產(chǎn)類型表
無形資產(chǎn)
合同-法律性標準
可分離標準
從上表可以看出，滿足合同-法律性標準的無形資產(chǎn)類型較多，且相對較容易判斷。究其原因在于滿足合同-法律性標準的無形資產(chǎn)產(chǎn)生于合同權(quán)利或其他法律權(quán)利，此類權(quán)利往往依托書面證據(jù)，具有較強的法律效力，如企業(yè)通過申請依法取得專利權(quán)后，在一定期限內(nèi)擁有自行研制專利技術(shù)的法定所有權(quán)。在實踐中此類資產(chǎn)即便無法從企業(yè)的業(yè)務(wù)中完全分離出來，其可辨認性也不難判斷。比如，某涼茶飲料業(yè)務(wù)的特許經(jīng)營權(quán)由合同約定只能依附于企業(yè)，除非將整個涼茶企業(yè)整體出售，否則不允許單獨轉(zhuǎn)讓。根據(jù)特許權(quán)的法律屬性，這項特許權(quán)盡管不滿足可分離標準，但仍然是易于辨認的。
與合同-法律性標準的法律剛性不同，可分離標準強調(diào)的是無形資產(chǎn)可“交易”，即可獨立或者與其他資產(chǎn)負債組合起來進行各種交換交易，如出售、轉(zhuǎn)讓、許可、出租或交換等。只要發(fā)生過相同或者類似資產(chǎn)的交換交易，就能證明該項資產(chǎn)的控制權(quán)歸屬并證明其可分離性，從而將此項資產(chǎn)作為無形資產(chǎn)予以確認，如企業(yè)傳承的傳統(tǒng)工藝、配方等商業(yè)機密。
（二）可辨認性判斷
企業(yè)合并中是否確認表外無形資產(chǎn)，首先需要對資產(chǎn)的可辨認性進行判斷，分析其是否滿足合同-法律標準或可分離標準。一旦滿足條件，合并成本高于被購買方表內(nèi)可辨認凈資產(chǎn)公允價值部分將不能全部認定為合并商譽。與無形資產(chǎn)相比，在企業(yè)合并中取得的商譽，雖然也是能為企業(yè)未來帶來經(jīng)濟利益的非實物資產(chǎn)，但由于其與企業(yè)整體價值聯(lián)系在一起的，無法單獨辨認，從可辨認性的角度出發(fā)，商譽不構(gòu)成無形資產(chǎn)。無形資產(chǎn)和商譽可以通過可辨認性清楚地區(qū)分開來。
如，甲制藥公司近日收購了乙制藥公司，雙方不存在同一控制情形。甲公司目前有A、B兩種新藥正處于臨床試驗階段，乙公司在新藥上投入了大量的研發(fā)費用，但并未進行資本化會計處理。經(jīng)購買方甲公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，A藥已在近期獲得藥監(jiān)部門批準，準備上市銷售；而B藥由于缺乏資金支持，研發(fā)階段停滯。在公司合并以后，有望獲得甲公司的財務(wù)支持，在一年后獲得藥監(jiān)部門批準。這兩種新藥的潛在盈利能力，特別是B藥的市場前景，是甲公司收購乙公司的重要原因。乙公司的財務(wù)報表上并未確認AB兩種新藥的資產(chǎn)價值。那么，甲公司合并后是否應(yīng)將兩種新藥確認為無形資產(chǎn)？
判斷AB兩種新藥是否形成無形資產(chǎn)或只是合并商譽的一部分，需要看它們是否滿足可辨認性標準的兩個標準。經(jīng)過對被購買方的實際情況分析發(fā)現(xiàn)，A藥已經(jīng)被藥監(jiān)部門批準，很快就能上市銷售；B藥盡管未獲得藥監(jiān)部分批準，但已形成階段性的研究成果，其化合物可作為交易的證據(jù)。兩種新藥均滿足可分離標準，即可獨立進行交換交易。未來的經(jīng)濟利益能夠進行合理的估計。因此，AB兩種新藥均可分離，甲公司應(yīng)將AB藥的研究成果作為無形資產(chǎn)，按購買日的公允價值計量其價值并進行披露。
三、企業(yè)合并中無形資產(chǎn)確認的國際趨同及不足
隨著我國會計準則國際趨同工作的全面展開，無形資產(chǎn)準則在確認、計量和披露等方面都得到進一步的完善。根據(jù)國際財務(wù)報告準則第3號——企業(yè)合并（IFRS 3）和國際會計準則第38號——無形資產(chǎn)的修訂（IAS 38），如果可辨認無形資產(chǎn)的公允價值能夠可靠計量，在業(yè)務(wù)合并中購買方應(yīng)當予以確認[4]（15010）。我國在06版準則講解中亦對此做出了明確規(guī)定：“企業(yè)合并中取得的無形資產(chǎn)在其公允價值能夠可靠計量的情況下應(yīng)單獨予以確認?！?此后的08版和10版準則講解更進一步對可辨認性標準進行了強調(diào)：“購買方在企業(yè)合并中取得的無形資產(chǎn)應(yīng)符合《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》中對于無形資產(chǎn)的界定且其在購買日的公允價值能夠可靠計量。按照無形資產(chǎn)準則的規(guī)定，沒有實物形態(tài)的非貨幣性資產(chǎn)要符合無形資產(chǎn)的定義，關(guān)鍵要看其是否滿足可辨認性標準，即是否能夠從企業(yè)中分離或者劃分同來，并能單獨或者與相關(guān)合同、資產(chǎn)、負債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換；或者應(yīng)源自于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利，無論這些權(quán)利是否可以從企業(yè)或其他權(quán)利和義務(wù)中轉(zhuǎn)移或分離。”由此與國際會計準則IAS 38的保持一致。
這一系列規(guī)定很大程度上肯定了在科技高速發(fā)展、高溢價并購活躍背景下無形資產(chǎn)的重要性。以近期的桂林三金并購案為例，企業(yè)發(fā)布公告稱以350萬美元收購一家生物大分子藥物研發(fā)機構(gòu)寶船生物醫(yī)藥科技（上海）有限公司100%股權(quán)。然而被購買企業(yè)凈資產(chǎn)僅28.51萬元，評估價格卻高達2206.89萬元。三金公司高溢價收購的原因在于看好寶船生物作為研發(fā)機構(gòu)所擁有的無形資產(chǎn)：在研產(chǎn)品及其背后研發(fā)團隊。寶船生物目前主要擁有兩個抗癌產(chǎn)品愛必妥和赫賽汀正處于研發(fā)階段，此外還擁有高水平的研發(fā)團隊配備高水平研發(fā)實驗室并具備成熟的研發(fā)、運作、管理經(jīng)驗。因此，合理估計并確認這些無形資產(chǎn)的公允價值，將其與商譽剝離開來，才能清楚地揭示被購買方的真實價值和發(fā)展?jié)摿?，從而澄清溢價并購的始末。
除在可辨認方面的國際趨同外，準則解釋第5號對準則進行了進一步的細化，特別強調(diào)了對“財務(wù)報表中未確認的無形資產(chǎn)”的處理。也就是說，企業(yè)在今后的合并中，不僅要合理評估被并購方列示于財務(wù)報告中的各項無形資產(chǎn)的公允價值，還需充分考慮無形資產(chǎn)表外確認的可能，充分體現(xiàn)被購買方潛在資源的價值，這對于目前商譽減值風(fēng)險壓力巨大的并購行情來說有著積極的減壓作用。此外，以準則解釋的形式出臺相關(guān)規(guī)定，其法律效力不言而喻。
然而，在準則國際趨同過程中不可避免地存在一些噪音。一個值得關(guān)注的問題是，與國際財務(wù)報告準則不同，我國準則規(guī)定不同類型的企業(yè)合并適用不同的會計計量基礎(chǔ)和處理原則，由此導(dǎo)致被購買方企業(yè)的資產(chǎn)狀況會因購買方身份的不同而有不同的解讀。根據(jù)準則，同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，而非同一控制下企業(yè)合并采用購買法。究其原因，主要是考慮我國同一控制方式下的企業(yè)合并比例較高，合并方雙方并不完全出于自愿的交易行為，無法切實體現(xiàn)公允。為了有效地避免利潤操縱，在同一控制方式下的企業(yè)合并，準則要求使用賬面價值而不是公允價值作為計量的基礎(chǔ)。因此，在此合并方式下被購買方資產(chǎn)不存在評估公允價值的可能，表外的無形資產(chǎn)更無從體現(xiàn)，無法反應(yīng)被并購方的真實價值，極大地削弱了合并會計信息的可比性。
另一方面，與國際準則相比，我國的無形資產(chǎn)認定的范圍相對狹小。在國際財務(wù)報告準則實務(wù)指引中列舉了5大類30種無形資產(chǎn)，其中包括我國明文規(guī)定的不允許作為無形資產(chǎn)的客戶關(guān)系、客戶名單、自創(chuàng)的品牌、刊頭等常見項目。盡管這些項目符合受企業(yè)控制、能帶來經(jīng)濟利益及可辨認等確認條件，但計量的不確定性阻礙這些項目被認定為無形資產(chǎn)。然而隨著人們認識的加深，特別是公允價值日趨成熟的運用，計量問題得到妥善解決，我國對無形資產(chǎn)范圍的認定必然要擴大。尤其在企業(yè)并購實務(wù)中，企業(yè)為獲取資源付出了顯著成本，根據(jù)公允價值計量準則（征求意見稿）提出的成本法，無形資產(chǎn)的計量問題可得到有效解決?？梢?，擴大準則無形資產(chǎn)的認定范圍，對諸如地理標志、客戶關(guān)系、商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)進行確認、計量和報告，既是我國會計理論和實踐上的新課題，也是準則國際趨同的新任務(wù)。
四、企業(yè)影響
（一）對合并資產(chǎn)的分布和后續(xù)計量的影響
對合并中表外無形資產(chǎn)的確認最直接的影響是改變了合并溢價在無形資產(chǎn)和商譽之間的分配，無形資產(chǎn)增加，商譽減少，從而改變了企業(yè)的資產(chǎn)分布。在后續(xù)計量方面，由于無形資產(chǎn)和商譽使用不同的會計處理原則，對于使用壽命有限的無形資產(chǎn)，應(yīng)在其使用壽命內(nèi)進行合理攤銷，而商譽則不需要攤銷，但需每年年末進行減值測試，由此將影響企業(yè)后續(xù)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和損益情況。
（二）增加公允價值運用的潛在風(fēng)險
非同一控制下企業(yè)合并中的資產(chǎn)采用公允價值計量模式。該模式既可以為報表的使用者提供更為客觀的信息，同時也給企業(yè)留出了利潤操作空間。由于外形資產(chǎn)不具有實物形態(tài)，其公允價值認定相對困難，如某些新興技術(shù)可能具有高度的創(chuàng)新性，但不存在活躍市場或類似資產(chǎn)。企業(yè)在使用公允價值時，有可能因為證據(jù)不全面而無法獲得會計師事務(wù)所的無保留意見，并為可能存在的司法調(diào)查埋下隱患。
對企業(yè)來說，在操作此類業(yè)務(wù)時，應(yīng)注意無形資產(chǎn)公允價值的適用條件，建立比較可靠的價值測試系統(tǒng)，完善公允價值的估值技術(shù)。對無形資產(chǎn)的價值估計，要充分考慮目前市場價值、未來為企業(yè)獲取利益的能力及最新技術(shù)的影響等各個方面，以便使公允價值更符合準則要求，從而避免涉嫌欺詐的指控。
（三）對企業(yè)內(nèi)控提出新的要求
無形資產(chǎn)可辨認性判斷是執(zhí)行準則第5號規(guī)定的核心問題。企業(yè)對被購買方表外可能存在的無形資產(chǎn)需要進行審慎性的調(diào)查。然而目前準則體系并未細化無形資產(chǎn)可辨認性判斷的執(zhí)行標準，購買方企業(yè)需要依靠內(nèi)控制度和流程把握這一判斷的準確程度，從而降低企業(yè)并購風(fēng)險。然而無形資產(chǎn)類型多樣，在實務(wù)中還經(jīng)常出現(xiàn)無形資產(chǎn)不能單獨滿足可辨認性標準，而需要與其他資產(chǎn)或負債組合的情況，在一定程度上增加了判斷的難度。如何建立清晰、可操作的認定規(guī)范和計量方法用以證明無形資產(chǎn)的存在和價值，將是對并購內(nèi)控制度提出的挑戰(zhàn)。
五、結(jié)論
會計準則的國際持續(xù)趨同是我國準則體系建設(shè)和發(fā)展的長期工作，我國一直積極跟蹤并參與國際財務(wù)報告準則的重大修改，出臺若干準則解釋并于近期對我國準則進行較大范圍的修訂。作為無形資產(chǎn)確認的重要條件，可辨認性在企業(yè)合并實務(wù)中未能得到充分的運用。準則解釋第5號就此問題進行闡釋，并特別強調(diào)表外無形資產(chǎn)亦遵循可辨認性的兩個判斷，從而減少企業(yè)利用合并商譽減值調(diào)整盈余的空間。而該解釋的執(zhí)行將導(dǎo)致企業(yè)并購的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和后續(xù)計量將發(fā)生一定變化，商譽減值風(fēng)險減少的同時，運用公允價值的潛在風(fēng)險會有所增加，并對企業(yè)并購內(nèi)控制度提出挑戰(zhàn)。在未來的發(fā)展中，隨著經(jīng)濟環(huán)境進一步的完善和國際準則認識的不斷加深，特別是公允價值計量的日趨成熟，更多確實為企業(yè)創(chuàng)造經(jīng)濟效益的無形資產(chǎn)類型有望納入準則確認范圍，從而還原企業(yè)真實的資產(chǎn)狀況，使會計信息更具客觀性和明晰性。
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