【摘要】關(guān)于股權(quán)收購(gòu)的所得稅特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，由于文字表述比較晦澀，大部分實(shí)務(wù)工作者都難以掌握。本文創(chuàng)新性地采用表格解析法詮釋了這一難題，并對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了探討。
【關(guān)鍵詞】股權(quán)收購(gòu) 企業(yè)所得稅 特殊性稅務(wù)處理
一、股權(quán)收購(gòu)的特殊性稅務(wù)處理政策解讀
股權(quán)收購(gòu)是指一家企業(yè)（收購(gòu)方）購(gòu)買另一家企業(yè)（被收購(gòu)方）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)方的控制的交易。收購(gòu)方支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。其中，股權(quán)支付是指以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；非股權(quán)支付是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)等作為支付的形式。股權(quán)收購(gòu)與資產(chǎn)收購(gòu)、債務(wù)重組及企業(yè)的合并、分立、法律形式改變等共同構(gòu)成了企業(yè)重組的業(yè)務(wù)類型。
財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅［2009］59號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“59號(hào)文”）規(guī)定，企業(yè)股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)等重組交易同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：一是具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；二是被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例；三是企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；四是重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例；五是企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
可見(jiàn)，國(guó)家希望通過(guò)稅收優(yōu)惠鼓勵(lì)真正的企業(yè)重組，包括目的正當(dāng)、規(guī)模適當(dāng)、保持原有實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等。國(guó)家鼓勵(lì)股權(quán)支付，原因在于：一方面股權(quán)支付并未支出現(xiàn)金流，有利于企業(yè)實(shí)行重組；另一方面股權(quán)支付體現(xiàn)了權(quán)益性投資，而非投機(jī)。如果取得股權(quán)支付的原主要股東長(zhǎng)期持有（超過(guò)12個(gè)月）股權(quán)，還可以攤薄特殊性稅務(wù)處理產(chǎn)生的稅負(fù)。
根據(jù)59號(hào)文規(guī)定，企業(yè)重組業(yè)務(wù)中的股權(quán)收購(gòu)業(yè)務(wù)，收購(gòu)方購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)方全部股權(quán)的75%，且收購(gòu)方在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：①被收購(gòu)方的股東取得收購(gòu)方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。②收購(gòu)方取得被收購(gòu)方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。③收購(gòu)方、被收購(gòu)方的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。④重組交易各方對(duì)交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）。
把握特殊性稅務(wù)處理政策的關(guān)鍵點(diǎn)在于：收購(gòu)方取得的資產(chǎn)到底是按公允價(jià)值還是賬面價(jià)值確定其計(jì)稅基礎(chǔ)；被收購(gòu)方轉(zhuǎn)讓了資產(chǎn)，必須考慮與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益相應(yīng)的“涉稅處理”，通俗說(shuō)即賺錢要交稅，而賠錢則可以抵稅，不過(guò)對(duì)于股權(quán)支付部分可以暫不確認(rèn)損益、不涉及所得稅，同時(shí)按賬面價(jià)值確定其計(jì)稅基礎(chǔ)。所得稅的計(jì)稅基礎(chǔ)具有連續(xù)性。對(duì)于企業(yè)而言，在公允價(jià)值大于賬面價(jià)值的情況下，按賬面價(jià)值確定的計(jì)稅基礎(chǔ)較低，今后轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)資產(chǎn)時(shí)允許稅前扣除的金額就少，從而最終多交所得稅。從本質(zhì)上講，被收購(gòu)方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，股權(quán)支付部分不涉及所得稅，其實(shí)只是一種“遞延納稅”，而非真正的“免稅”。
二、案例分析
例1：2012年5月甲公司為擴(kuò)大規(guī)模，計(jì)劃收購(gòu)乙公司的全資子公司丙80%的股份，從而使丙公司成為甲公司的控股子公司。丙公司共有股權(quán)10 000萬(wàn)股，收購(gòu)日丙公司每股凈資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為4元，每股凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為5元。甲公司股東大會(huì)決議向乙公司定向增發(fā)股票6 000萬(wàn)股，每股增發(fā)價(jià)格為6元，每股面值為3元。同時(shí)甲公司向乙公司支付銀行存款4 000萬(wàn)元。甲公司和乙公司為非同一控制下獨(dú)立交易主體，交易各方承諾股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不改變?cè)薪?jīng)營(yíng)活動(dòng)。
（一）采用傳統(tǒng)做法
在該項(xiàng)股權(quán)收購(gòu)中，乙公司（被收購(gòu)方）轉(zhuǎn)讓的丙公司股權(quán)占全部股權(quán)的80%，超過(guò)了75%；甲公司（收購(gòu)方）股權(quán)支付的金額為36 000萬(wàn)元（6 000×6），股權(quán)支付所占比例為90%（36 000÷40 000），超過(guò)了交易支付總額的85%，且股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊蠼灰赘鞣?2個(gè)月內(nèi)均不改變?cè)薪?jīng)營(yíng)活動(dòng)，因此該股權(quán)收購(gòu)可以按照特殊性稅務(wù)處理規(guī)定進(jìn)行處理。
對(duì)于乙公司股權(quán)支付部分，轉(zhuǎn)讓的7 200萬(wàn)股（10 000×80%×90%）丙公司股權(quán)暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；乙公司取得6 000萬(wàn)股甲公司股權(quán)，計(jì)稅基礎(chǔ)以其轉(zhuǎn)讓的丙公司股權(quán)原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定為28 800萬(wàn)元（7 200×4）。非股權(quán)支付部分，乙公司取得的4 000萬(wàn)元銀行存款對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為800萬(wàn)元［（40 000-32 000）×（4 000÷40 000）］，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅200萬(wàn)元（800×25%）。
對(duì)于甲公司股權(quán)支付部分，取得7 200萬(wàn)股丙公司股權(quán)，計(jì)稅基礎(chǔ)以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定為28 800萬(wàn)元（7 200×4）。非股權(quán)支付部分，取得800萬(wàn)股（10 000×80%×10%）丙公司股權(quán)，計(jì)稅基礎(chǔ)為4 000萬(wàn)元（3 200+800），其中3 200萬(wàn)元（800×4）為800萬(wàn)股股權(quán)原計(jì)稅基礎(chǔ)，800萬(wàn)元為乙公司相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。甲公司取得丙公司8 000萬(wàn)股（7 200+800）股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為32 800萬(wàn)元（28 800+4 000）。此外，丙公司的相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變，但要進(jìn)行稅務(wù)登記變更。
傳統(tǒng)做法下，必須準(zhǔn)確記憶特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)定，稍有記憶不清或記憶存在盲點(diǎn)時(shí)，就可能無(wú)法獨(dú)立完成全部的計(jì)算。另外，由于數(shù)據(jù)眾多，非常容易混淆。
（二）采用表解法
采用表格解析法（以下簡(jiǎn)稱“表解法”）分析上述案例，其特殊性稅務(wù)處理過(guò)程如表1 ~ 5所示。
由表1和表2可以看出，甲的股權(quán)支付部分與非股權(quán)支付部分的公允價(jià)值合計(jì)金額與乙的被收購(gòu)資產(chǎn)公允價(jià)值相等，正是在這種情況下，雙方才有可能進(jìn)行重組交易。
在表3中，貸方股權(quán)的金額一定是賬面價(jià)值，因?yàn)楦鶕?jù)會(huì)計(jì)常識(shí)，資產(chǎn)的減少一定是按照賬面價(jià)值減少。一旦貸方金額確定之后，借方的股權(quán)和非股權(quán)的金額則順理成章地按照股權(quán)支付比例進(jìn)行分配。
在表5中，當(dāng)確定了貸方股權(quán)和非股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)之后，借方的股權(quán)金額則理所當(dāng)然地根據(jù)復(fù)式記賬的平衡關(guān)系加以確定。
此外，在運(yùn)用表解法時(shí)，必須先進(jìn)行被收購(gòu)方的稅務(wù)處理，再進(jìn)行收購(gòu)方的稅務(wù)處理，順序不能顛倒。因?yàn)槭召?gòu)方在確定其取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)時(shí)，數(shù)據(jù)來(lái)源于被收購(gòu)方取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
表解法清晰地闡述了復(fù)雜的股權(quán)收購(gòu)過(guò)程，數(shù)據(jù)間的邏輯關(guān)系一目了然。尤其是“表解”過(guò)程中，筆者創(chuàng)新性地借助了“會(huì)計(jì)分錄”這一強(qiáng)有力的分析工具，將會(huì)計(jì)和稅務(wù)處理融合在一起，注重了原理的推導(dǎo)及公式的演算，幫助使用者真正掌握股權(quán)收購(gòu)的稅務(wù)處理。
三、需要說(shuō)明的問(wèn)題
1. 表解法不但適用于股權(quán)收購(gòu)的特殊性稅務(wù)處理，也適用于一般性稅務(wù)處理。沿例1，其一般性稅務(wù)處理過(guò)程如表6 ~ 8所示。
2. 特殊性稅務(wù)處理可能會(huì)加重收購(gòu)方稅負(fù)。由于特殊性稅務(wù)處理與一般性稅務(wù)處理的計(jì)稅基礎(chǔ)不同，在一些情況下特殊性稅務(wù)處理反而會(huì)加重收購(gòu)方的稅負(fù)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎選用特殊性稅務(wù)處理方式。
例2：承例1，假定2013年6月，甲公司將取得的丙公司股權(quán)以45 000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給A公司，2013年7月，乙公司將取得的甲公司股權(quán)以40 000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給B公司。
如果2012年甲、乙雙方選用特殊性稅務(wù)處理方式，則2013年甲公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅3 050萬(wàn)元［（45 000-32 800）×25%］，乙公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅2 800萬(wàn)元［（40 000-28 800）×25%］。
如果2012年雙方選用一般性稅務(wù)處理方式，則2013年甲公司應(yīng)繳納所得稅1 250萬(wàn)元［（45 000-40 000）×25%］，乙公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅1 000萬(wàn)元［（40 000-36 000）×25%］。
從股權(quán)收購(gòu)和股權(quán)出售整個(gè)交易過(guò)程來(lái)看：
甲公司作為收購(gòu)方，選用特殊性稅務(wù)處理方式比選用一般性稅務(wù)處理方式多納稅1 800萬(wàn)元（3 050-1 250）。究其原因，是在特殊性稅務(wù)處理方式下，甲公司取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)是乙公司轉(zhuǎn)讓時(shí)的原計(jì)稅基礎(chǔ)，該股權(quán)公允價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)的差額為7 200萬(wàn)元（36 000-28 800），在股權(quán)出售時(shí)需繳納企業(yè)所得稅1 800萬(wàn)元（7 200×25%）；而選用一般性稅務(wù)處理方式，乙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)按照公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額納稅，同時(shí)甲公司取得該股權(quán)按公允價(jià)值作為計(jì)稅基礎(chǔ)。
乙公司作為被收購(gòu)方，在兩種方式下稅負(fù)相同，選擇特殊性稅務(wù)處理方式時(shí)需繳納企業(yè)所得稅3 000萬(wàn)元（200+2 800），選擇一般性稅務(wù)處理方式時(shí)也需繳納企業(yè)所得稅3 000萬(wàn)元（1800+200+1000），但選擇特殊性稅務(wù)處理方式比選用一般性稅務(wù)處理方式可獲得遞延納稅的好處，再次印證了前文所闡述的觀點(diǎn)。
主要參考文獻(xiàn)
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2. 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì).會(huì)計(jì).北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2013
【作 者】
付 春
【作者單位】
（江西外語(yǔ)外貿(mào)職業(yè)學(xué)院 南昌 330029）
