【摘 要】
【摘要】本文系統(tǒng)地分析和整理了現(xiàn)行實務(wù)中對合并方以定向發(fā)行股票作為合并對價方式下合并商譽的三種處理情形，對其優(yōu)劣進行了分析，并提出了結(jié)論和建議。
【關(guān)鍵詞】商譽計量 合并成本 定向發(fā)行股票
一、引言
目前實務(wù)中，合并商譽尤其是合并方以定向發(fā)行股票作為合并對價方式下合并商譽的確認(rèn)和計量，存在爭議。合并商譽確認(rèn)的難點在于公允價值的確認(rèn)和計量，而對于具有限售、流動性限制、帶鎖定期限的股票公允價值的確認(rèn)和計量是國內(nèi)外普遍存在的難題。相對于國外成熟的資本市場，我國特殊的制度背景加大了這一問題的解決難度。通常中國資本市場上的重大重組和合并事項，在合并事項的董事會公告日到購買日（通常為獲得證監(jiān)會審批的日期）之間存在一個審批期間，由于審批期間通常相當(dāng)長（超過1年），股市的行情可能發(fā)生根本性的變化（比如：從牛市轉(zhuǎn)向熊市或從熊市轉(zhuǎn)成牛市），進而對合并商譽的計量產(chǎn)生重大影響，極端情形下正商譽可能轉(zhuǎn)變成負(fù)商譽或者相反。同時由這一問題引發(fā)了另一相關(guān)問題，如果審批期間超過一年，那么原來的資產(chǎn)評估有效期將會失效，公司將不得不重新進行評估。這些情況都使得實務(wù)界對合并商譽的確認(rèn)和計量不夠統(tǒng)一和規(guī)范。
