摘要：2012年12月，財(cái)政部發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》修訂稿的征求意見(jiàn)稿，對(duì)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》進(jìn)行修訂。本文以《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》和《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》（2007年修訂） 中有關(guān)合并范圍的規(guī)定為依據(jù)，分析了上市公司年報(bào)披露合并范圍的現(xiàn)狀。本文認(rèn)為，準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定沒(méi)有得到全面有效的執(zhí)行，信息披露缺乏全面性和完整性，影響了報(bào)表使用者的決策。
關(guān)鍵詞：合并報(bào)表 合并范圍 準(zhǔn)則實(shí)施
合并報(bào)表范圍是指合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制的范圍，主要明確哪些子公司應(yīng)當(dāng)包括在合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍之內(nèi)，哪些子公司應(yīng)當(dāng)排除在合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍之外。合并報(bào)表范圍是影響合并會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的一個(gè)重要問(wèn)題。正確界定合并范圍，是編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的關(guān)鍵性前提，既能保證合并報(bào)表的完整性、準(zhǔn)確性，又能有效防止合并主體通過(guò)任意變更合并范圍來(lái)扭曲會(huì)計(jì)信息、操縱利潤(rùn)，從而提高合并會(huì)計(jì)信息的可靠性和相關(guān)性，為企業(yè)集團(tuán)的利益相關(guān)者提供高質(zhì)量的合并會(huì)計(jì)信息。財(cái)政部2006年發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南，對(duì)合并范圍作了具體的規(guī)定，上交所發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》（2007年修訂）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上交所第15號(hào)》）也對(duì)合并范圍的信息披露作出了一些規(guī)定。
一、合并范圍規(guī)定的基本要求
近年來(lái)，我國(guó)在充分考慮國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)實(shí)踐并借鑒國(guó)際慣例的基礎(chǔ)上，發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，強(qiáng)調(diào)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。這里的控制是指一個(gè)企業(yè)能夠決定另一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力。同時(shí)，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》應(yīng)用指南對(duì)特殊目的主體也作了相應(yīng)的規(guī)定，即母公司控制的特殊目的主體也應(yīng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。這一規(guī)定可以防止上市公司將特殊目的主體排除在合并范圍之外，從而防止某些上市公司利用特殊目的主體來(lái)粉飾財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)狀況?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》及其應(yīng)用指南對(duì)合并范圍規(guī)定了大原則，即合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定，凡是能夠被母公司控制的子公司都應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍，不得因某些子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與其他子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不同而將其排除在外。同時(shí)也給出了具體的判斷規(guī)則，主要從50%以上表決權(quán)（即數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)）、50%以下表決權(quán)但有實(shí)質(zhì)控制權(quán)（即質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)）兩個(gè)方面進(jìn)行了規(guī)范。
（一）50%以上表決權(quán)的規(guī)定
母公司直接或通過(guò)子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)，表明母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。
（二）50%以下表決權(quán)的規(guī)定
母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權(quán)，滿(mǎn)足下列條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍：1.通過(guò)與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)；2.根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策；3.有權(quán)任免被投資單位的董事會(huì)或類(lèi)似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員；4.在被投資單位的董事會(huì)或類(lèi)似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。另外，在確定能否控制被投資單位時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)和其他企業(yè)持有的被投資單位的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素。《上交所第15號(hào)》中的第二十二條規(guī)定： “對(duì)納入合并范圍但母公司擁有其半數(shù)或半數(shù)以下表決權(quán)的子公司，應(yīng)說(shuō)明納入合并范圍的原因。對(duì)于母公司擁有半數(shù)以上表決權(quán)，但未能對(duì)其形成控制的被投資單位，應(yīng)說(shuō)明未能形成控制的原因?！?br />
二、上市公司執(zhí)行情況分析
本文的數(shù)據(jù)來(lái)源于上海證券交易所披露的上市公司年報(bào)。在選擇樣本時(shí)，考慮到不同年度數(shù)據(jù)之間的可比性，剔除了2010年及2011年首次上市（IPO）的公司，最終選取了848家上市公司作為研究的樣本。
（一）披露類(lèi)型分析
通過(guò)分析滬市公開(kāi)發(fā)行A股的上市公司2009年至2011年年報(bào)中有關(guān)合并范圍的信息，本文將這些上市公司從總體上分成三類(lèi)： 一是納入合并范圍的所有子公司的表決權(quán)均在50%以上；二是納入合并范圍的某些子公司的表決權(quán)在50%以下（含50%）；三是沒(méi)有編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，具體分析結(jié)果見(jiàn)表1。（表略）
從表1來(lái)看，滬市848家上市公司中，70%左右的上市公司納入合并范圍的子公司表決權(quán)均在50%以上，20%-30%的上市公司納入合并范圍的子公司表決權(quán)在50%以下，且這兩類(lèi)公司的數(shù)量在連續(xù)三年中出現(xiàn)了此消彼長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，即表決權(quán)均在50%以上的公司數(shù)量逐年遞減，而表決權(quán)在50%以下的公司數(shù)量逐年遞增。這顯示出上市公司運(yùn)用合并報(bào)表范圍標(biāo)準(zhǔn)對(duì)合并報(bào)表范圍的判斷趨向合理。表決權(quán)在50%以下但仍納入合并范圍的子公司是接下來(lái)關(guān)注的重點(diǎn)，本文將這些表決權(quán)在50%以下的公司分為如下幾類(lèi)：1.表決權(quán)在50%以下，明確說(shuō)明合并理由，符合準(zhǔn)則中情形；2.表決權(quán)在50%以下，未具體說(shuō)明合并理由；3.持股比例與表決權(quán)比例不一致，但是并未說(shuō)明不一致的原因；4.作為第一大股東納入合并范圍；5.其他。依據(jù)《上交所第15號(hào)》的第二十二條規(guī)定，對(duì)納入合并范圍但母公司擁有其半數(shù)或半數(shù)以下表決權(quán)的子公司，應(yīng)說(shuō)明納入合并范圍的原因。
（二）數(shù)據(jù)分析
從表1可以看出，準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)以控制為基礎(chǔ)確定合并范圍，雖然滬市公司中有大部分公司在確定合并范圍時(shí)嚴(yán)格執(zhí)行了準(zhǔn)則中提到的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，但是對(duì)于這些公司來(lái)說(shuō)，是否真正實(shí)施了控制? 另外，相當(dāng)一部分上市公司納入合并范圍的某些子公司并不符合準(zhǔn)則中提到的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，這些上市公司是從質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)方面對(duì)子公司進(jìn)行了合并。經(jīng)過(guò)分析得知，有部分上市公司在將持股比例在50%以下的子公司納入合并范圍時(shí)，并未提及為何具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)；還有一些上市公司對(duì)被投資企業(yè)的持股比例并不等于表決權(quán)比例，對(duì)此卻沒(méi)有詳細(xì)地說(shuō)明原因。母公司對(duì)這些表決權(quán)低于50%的上市公司是否真的就有實(shí)質(zhì)控制權(quán)呢？另外，在僅僅將50%以上表決權(quán)的子公司納入合并范圍的上市公司中，其對(duì)于持股比例在50%以下的被投資企業(yè)就沒(méi)有實(shí)質(zhì)控制權(quán)嗎?
（三）問(wèn)題的提出
根據(jù)以上分析，我們發(fā)現(xiàn)滬市公司在執(zhí)行準(zhǔn)則的過(guò)程中，對(duì)合并范圍的披露并不完整，針對(duì)此本文提出如下幾個(gè)問(wèn)題。
1.持股比例50%以下的公司，是否產(chǎn)生實(shí)質(zhì)控制。準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)以控制為基礎(chǔ)確定合并范圍，但是沒(méi)有給出實(shí)質(zhì)控制的具體判斷標(biāo)準(zhǔn)。滬市848家A股上市公司中，70%左右的上市公司納入合并范圍的子公司均為50%以上表決權(quán)，難道這些公司對(duì)持股比例在50%以下、不滿(mǎn)足準(zhǔn)則規(guī)定的控制標(biāo)準(zhǔn)的被投資企業(yè)就沒(méi)有實(shí)質(zhì)控制權(quán)嗎? 結(jié)合我國(guó)目前的國(guó)情，上市公司股權(quán)分散是普遍存在的現(xiàn)象，子公司的股東十分分散，在其他股東很難達(dá)成一致意見(jiàn)的情況下，母公司作為被投資企業(yè)的第一大股東，擁有實(shí)質(zhì)上的控制權(quán)。而準(zhǔn)則中對(duì)這種情況并沒(méi)有界定。準(zhǔn)則在這方面的漏洞給企業(yè)留下了很大的自由操縱空間，影響了合并財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性。我們?cè)鴮?duì)20多家企業(yè)進(jìn)行過(guò)調(diào)查，有一半多的企業(yè)財(cái)務(wù)主管認(rèn)為，確實(shí)存在50%以下表決權(quán)但實(shí)質(zhì)上能控制的附屬公司未納入合并報(bào)表的情況。
2.沒(méi)有在年報(bào)中說(shuō)明原因的公司，是否真正實(shí)施了控制。滬市公司披露的年報(bào)中，有部分上市公司未對(duì)持有50%以下表決權(quán)但納入合并范圍的投資企業(yè)說(shuō)明具體的控制原因。在分析中，我們發(fā)現(xiàn)有一家上市公司于2009年10月新設(shè)成立了子公司，在2009年年報(bào)中將其納入合并范圍，但是該上市公司對(duì)被投資企業(yè)的持股比例與表決權(quán)比例均為18.76%，遠(yuǎn)低于準(zhǔn)則中的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，而在該年報(bào)中，也沒(méi)有關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的解釋?zhuān)瑢?duì)于這樣的被投資企業(yè)，母公司是否真正實(shí)施了控制，從現(xiàn)有的資料中很難得到肯定的答案。
3.直接和間接控制兼有的公司，合并范圍的判斷是否準(zhǔn)確。準(zhǔn)則未對(duì)直接和間接控股情況下對(duì)表決權(quán)的計(jì)算是采用加法原則還是乘法原則作具體界定。而在會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)操作中，由于不同的會(huì)計(jì)人員業(yè)務(wù)素質(zhì)的不同，或者出于某些特殊的目的考慮，同一持股關(guān)系的合并業(yè)務(wù)可能會(huì)產(chǎn)生不同的判斷結(jié)果，為會(huì)計(jì)信息的可比性帶來(lái)障礙，同時(shí)也為一些企業(yè)利用合并報(bào)表范圍進(jìn)行利潤(rùn)操縱提供了空間。一致的觀點(diǎn)是： 在確定母公司間接擁有對(duì)子公司的表決權(quán)比例時(shí)，通常采用的是加法原理； 而在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，確定母公司對(duì)子公司擁有的股權(quán)比例時(shí)，采用的卻是乘法原理。
4.均為50%以上表決權(quán)的公司，是否真正實(shí)施了控制。準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)以是否存在控制為子公司認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，如有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位，即使母公司直接或者間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)，也不能將該被投資單位認(rèn)定為子公司納入合并范圍。然而在實(shí)務(wù)中，一些民營(yíng)企業(yè)為了解決自身發(fā)展的瓶頸問(wèn)題，往往會(huì)尋求一些國(guó)有企業(yè)進(jìn)行掛靠，在這些民營(yíng)企業(yè)中，國(guó)有股雖然占了一半以上，但是并沒(méi)有實(shí)質(zhì)的控制權(quán)。針對(duì)我國(guó)目前的國(guó)有企業(yè)股權(quán)關(guān)系復(fù)雜這一現(xiàn)狀，如何對(duì)此進(jìn)行界定值得思考。
三、政策建議
制定合并范圍指南，進(jìn)一步明確合并范圍的具體判斷標(biāo)準(zhǔn)。雖然準(zhǔn)則中明確了以控制作為判斷標(biāo)準(zhǔn)，但是實(shí)質(zhì)性控制在相當(dāng)程度上有賴(lài)于主觀判斷，會(huì)留下操縱的空間，因此，相關(guān)部門(mén)應(yīng)結(jié)合我國(guó)上市公司所處的特定國(guó)情制定相應(yīng)的操作指南，對(duì)合并范圍給出具體規(guī)定，以指導(dǎo)實(shí)務(wù)操作。
對(duì)于合并范圍全部為50%以上表決權(quán)的子公司，增加披露若干50% 以下而接近50%表決權(quán)的公司的未實(shí)質(zhì)控制情況。另外《上交所第15號(hào)》要求上市公司在其年報(bào)中披露有關(guān)合并范圍的相關(guān)信息，但并沒(méi)有要求強(qiáng)制執(zhí)行。強(qiáng)制要求上市公司在其年報(bào)中披露合并范圍的信息，同時(shí)相關(guān)部門(mén)應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管力度，建立健全相應(yīng)的處罰機(jī)制，對(duì)不按照要求執(zhí)行的上市公司進(jìn)行必要的處罰，以進(jìn)一步完善上市公司信息披露制度。
目前，我國(guó)并沒(méi)有專(zhuān)門(mén)針對(duì)合并報(bào)表范圍的審計(jì)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)時(shí)，對(duì)合并范圍的審計(jì)過(guò)分關(guān)注數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于是否有實(shí)質(zhì)上的控制權(quán)并沒(méi)有做更多的審計(jì)，這與目前新準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)的以控制為基礎(chǔ)的實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)不相符。注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)時(shí)應(yīng)將會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍作為一個(gè)重要的審計(jì)項(xiàng)目和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)加以控制，遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則，而不能僅僅關(guān)注所謂數(shù)量上的標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)引入風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的審計(jì)方法，對(duì)合并范圍變動(dòng)進(jìn)行整體風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，依據(jù)評(píng)估結(jié)果合理地配置審計(jì)資源，同時(shí)完善專(zhuān)門(mén)針對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍進(jìn)行審計(jì)的操作規(guī)范。Z
