摘要：上市公司會計造假在很大程度上是內(nèi)部會計監(jiān)管的漏洞。本文基于公司治理層角度指出現(xiàn)階段公司內(nèi)部會計監(jiān)管存在的風險，并針對創(chuàng)業(yè)板上市公司的自身特點，提出相應的解決措施。
關鍵詞：創(chuàng)業(yè)板 公司治理層 內(nèi)部會計監(jiān)管 高層企業(yè)文化
企業(yè)板市場（又稱二板市場）的正式開板和開市，標志著我國將進入“創(chuàng)業(yè)板市場”新時代。雖然創(chuàng)業(yè)板在二級市場上市，但證監(jiān)會對其市場發(fā)行人在“持續(xù)盈利能力”、“公司治理”、“規(guī)范運作”等方面都有嚴格要求。創(chuàng)業(yè)板市場主要接納中小型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這些成長型中小企業(yè)在一定時期內(nèi)具有持續(xù)市場發(fā)展?jié)摿?、表現(xiàn)出整體擴張態(tài)勢、具有廣闊的發(fā)展空間。本文主要研究創(chuàng)業(yè)板上市公司治理層內(nèi)部會計監(jiān)管的風險識別與應對。公司治理層的內(nèi)部會計監(jiān)管包含三個層次：一是監(jiān)事會實施的內(nèi)部會計監(jiān)管；二是董事會及其下設的審計委員會實施的內(nèi)部會計監(jiān)管；三是內(nèi)部審計部門實施的會計監(jiān)管。
一、上市公司內(nèi)部會計監(jiān)管的風險識別
目前，我國上市公司治理層內(nèi)部會計監(jiān)管主要存在以下幾個方面的風險：
?。ㄒ唬┍O(jiān)事會力量不足?！豆痉ā芬?guī)定在公司內(nèi)部設立監(jiān)事會。監(jiān)事會是監(jiān)管公司管理層經(jīng)營活動的監(jiān)察機構，是對執(zhí)行董事和經(jīng)理層進行監(jiān)控的主要力量。但深交所的一份調(diào)查報告結果卻顯示，我國上市公司中有52.9%的監(jiān)事會沒有檢查過公司的財務活動，94.1%的監(jiān)事會沒有明示過董事會的違規(guī)行為。這是由于：
1.選拔機制不健全。為了保持監(jiān)事會的獨立性，《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會成員由股東代表及職工代表組成，監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理。而有關上市公司調(diào)查資料反映，股東代表絕大多數(shù)是大股東提名的，職工代表則隸屬于公司某個部門，甚至是經(jīng)理層的下級。由于利益原因，這部分監(jiān)事無法獨立行使權利。監(jiān)事會中，具有一定監(jiān)管作用的是外部獨立監(jiān)事。但實際上上市公司外部監(jiān)事比例太低，很難發(fā)揮作用。因此，監(jiān)事會的實際監(jiān)督作用虛化。
2.權力不足。上市公司監(jiān)事會只有檢查監(jiān)督權，卻沒有決策參與權和制裁權，更沒有董事和經(jīng)理的提名和任免權，使得監(jiān)事在監(jiān)督董事和經(jīng)理層的過程中處于不利地位，只能進行事后監(jiān)督，很難全面開展監(jiān)督活動。
（二）審計委員會流于形式?！渡鲜泄局卫頊蕜t》第五十二條規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立審計委員會，其成員全部由董事構成。其中，獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。在公司內(nèi)部，審計委員會是董事會的一個下屬專門機構。而目前我國上市公司董事會獨立性喪失，審計委員會都是為了應付外部檢查而設置，并沒有真正在公司內(nèi)部肩負起內(nèi)部審計監(jiān)管的職責。由于股權高度集中，即使設立審計委員會，其報告最終還是需要大股東表決通過。這種機構設置，難以形成對公司“內(nèi)部人”的有效制衡。外部董事與公司管理層相關利益少，不易受內(nèi)部管理層的控制。但上市公司中外部董事比例很低，其中灰色董事又占了較大比例，真正意義上的獨立董事少之又少。同時，很多上市公司獨立董事專業(yè)素質不高，獲得信息來源存在限制，因而在執(zhí)行權利時受到很大干擾，難以發(fā)揮監(jiān)督作用。
?。ㄈ﹥?nèi)部審計部門職能弱化?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》規(guī)定，內(nèi)部審計是內(nèi)部環(huán)境的重要組成部分。沒有內(nèi)部審計就沒有內(nèi)部控制，沒有內(nèi)部審計，內(nèi)部會計監(jiān)管就不完整。企業(yè)內(nèi)部審計作為國家審計體系的一部分，在國家審計的指導和監(jiān)督下工作。同時，在公司內(nèi)部，內(nèi)審部門又受管理層領導，有的甚至直接隸屬于經(jīng)理層。這種雙重領導體制使內(nèi)部審計部門得不到公司領導的信任，無法了解到公司重大經(jīng)濟活動的內(nèi)幕，導致難以展開監(jiān)管工作。
二、創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部會計監(jiān)管的風險應對
創(chuàng)業(yè)板上市的成長型中小企業(yè)是我國資本市場的新興力量，在其發(fā)展過程中必然會遇到上述風險。創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的規(guī)模較大型上市公司小得多，管理起來相對容易。此類企業(yè)的鮮明特點是有管理體系、有組織框架、有規(guī)章制度，但卻不細致不完善。不同于主板市場大型上市公司已經(jīng)有成型的管理模式，中小上市公司正處于不斷上升發(fā)展階段，還未形成具有自身特色的公司治理模式，可塑性很強，同時治理層的發(fā)展欲望強烈。
（一）內(nèi)部會計監(jiān)管模式的框架。針對成長型中小企業(yè)的上述特點，筆者設計出一套公司治理層內(nèi)部會計監(jiān)管框架以避免企業(yè)內(nèi)部的組織與管理等風險，大體框架如圖1所示：
（圖略）
1.層級設置的內(nèi)部制衡。采用監(jiān)事會—審計委員會—內(nèi)部審計部門垂直領導的內(nèi)部監(jiān)管模式，避免各部門在進行內(nèi)審時所遇到的尷尬局面，提高監(jiān)管效率，強化監(jiān)管效果。不僅如此，監(jiān)事會比董事會高半級，審計委員會比經(jīng)理層高半級，內(nèi)部審計部門比會計部門高半級。在這樣的設置安排下，董事會不僅對股東大會負責，還要通過監(jiān)事會的審核才能進行決策，經(jīng)理層也會積極配合審計工作，保證內(nèi)部審計部門對具體會計事務檢查時工作順利，防止會計人員在日常活動中的違規(guī)行為，以使傳統(tǒng)內(nèi)部審計的事后監(jiān)督轉向事中控制，事前防范風險。當然，內(nèi)部審計部門向審計委員會反饋信息的時候要向經(jīng)理層報告，審計委員會向監(jiān)事會反饋信息的時候也要向董事會報告，以使決策層及時掌握公司的內(nèi)部監(jiān)管信息。
2.人員的選聘機制。為了保護中小投資者的利益，董事會中必須有代表中小股東權益的優(yōu)秀代表。監(jiān)事會中不僅包括股東代表、職工代表，還應包含中小股東和主要債權人提名的外部監(jiān)事。監(jiān)事會成員必須具有專業(yè)勝任能力、良好職業(yè)道德和較強的責任感。審計委員會中獨立董事由監(jiān)事會提名，并實行差額選舉，以保證審計委員會成員的獨立性。內(nèi)部審計部門中會計人員由審計委員會提名，從會計部門內(nèi)部選拔，審計人員則采用外聘。
3.定期培訓制度。內(nèi)部監(jiān)管體系中的成員應該是時刻積極活動在公司各個環(huán)節(jié)當中，而不是一勞永逸的。因此，公司應定期組織專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德水平培訓，并施行定期審查考核制度，以決定其是否能繼續(xù)被任用。
?。ǘ┙⑼晟频男畔贤ㄏ到y(tǒng)。公司內(nèi)部會計監(jiān)管系統(tǒng)良好運行的一個前提條件是在公司內(nèi)部形成良好的信息溝通系統(tǒng)。在這個系統(tǒng)中，財務信息和非財務信息都是溝通的重要內(nèi)容。信息的傳遞不僅有單向的，還要有雙向的；不僅有縱向的，還要有橫向的；不僅有過去和現(xiàn)在的，還要有預測未來的。創(chuàng)業(yè)板市場上市公司存在溝通上的優(yōu)勢，由于還未形成很大的規(guī)模，進行整體信息溝通會更加容易。公司治理層要充分利用這種優(yōu)勢，在內(nèi)部形成一個有機的信息網(wǎng)。另外，公司還必須時刻與外界保持聯(lián)系、保持同步，才能取得自身發(fā)展。例如，審計委員會通過和董事會、經(jīng)理層、外部注冊會計師等各方之間建立起有效的溝通機制，保證彼此之間信息暢通，相互理解。通過定期交流，各部門才能平穩(wěn)發(fā)展、共同進步，公司才能獲得長期發(fā)展。
?。ㄈ┙⒏邔悠髽I(yè)文化?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制應用指引》規(guī)定，企業(yè)應當采取切實有效的措施，積極培育具有自身特色的企業(yè)文化。企業(yè)文化是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的軟實力，沒有文化，企業(yè)就失去了長久的生命力。創(chuàng)業(yè)板市場上市公司要想持久發(fā)展，必須要打造以主業(yè)為核心的企業(yè)品牌。因此，先在公司高層建立起適合自身特色的企業(yè)文化，以人為本、注重個體差異性、繼承傳統(tǒng)文化的精華，這對于成長型中小企業(yè)來說是非常必要的。董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級經(jīng)營管理人員要以身作則，在企業(yè)文化建設中發(fā)揮主導和垂范作用。那么，公司的每一個分支機構、部門和個人就都會朝著一個方向努力，例如，麥當勞的“品質、服務、清潔、價值”經(jīng)營四信條、豐田的“鄉(xiāng)下人”精神、摩托羅拉的“以技術產(chǎn)品領先為基礎立于不敗之地”，公司高層在企業(yè)文化建設中會于有形和無形中為整個團隊起到表率作用。長期接受企業(yè)文化的教育和熏陶，員工的責任感和使命感就會增強，公司上下形成整體向心力，公司才能蓬勃發(fā)展。
創(chuàng)業(yè)板是機會與風險共存的市場。只有建立健康的公司治理生態(tài)，即包括投資銀行家、注冊會計師、企業(yè)內(nèi)部管理當局和會計人員、律師等專業(yè)人員組成的企業(yè)“知識共同體”基礎之上，才會形成高質量的會計信息披露，成長型中小上市公司才能減少甚至杜絕財務欺詐，創(chuàng)業(yè)板市場才能在我國資本市場上與主板市場并駕齊驅。S
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