摘要：隨著我國市場經(jīng)濟的迅速發(fā)展和資本市場的逐步完善，企業(yè)之間競爭日趨激烈，企業(yè)為了自身的生存發(fā)展空間，根據(jù)優(yōu)勝劣汰規(guī)律，對即將退出市場的劣勢企業(yè)展開的并購活動愈發(fā)普遍。對并購單位進行盡職調(diào)查是并購過程中必不可少的環(huán)節(jié)，一般包括財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查和業(yè)務(wù)盡職調(diào)查。本文以財務(wù)盡職調(diào)查為核心，分析當(dāng)前財務(wù)盡職調(diào)查中存在的問題及解決問題的對策，以期促進財務(wù)盡職調(diào)查工作的發(fā)展和提高，為并購及整合方案設(shè)計、交易談判、并購決策提供依據(jù)。
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 財務(wù) 盡職調(diào)查 對策
財務(wù)盡職調(diào)查又可稱為財務(wù)審慎性調(diào)查，是指在并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)雙方協(xié)商，由并購企業(yè)委托獨立的中介機構(gòu)（主要指會計師事務(wù)所），對目標(biāo)企業(yè)與本次收購有關(guān)的財務(wù)事項進行的一系列現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等活動。其主要由專業(yè)的財務(wù)人員針對目標(biāo)企業(yè)與并購有關(guān)的財務(wù)狀況進行審閱、分析、核查，它是整個盡職調(diào)查體系的重要組成部分。
一、財務(wù)盡職調(diào)查的作用
信息不對稱風(fēng)險是企業(yè)并購過程中最重要的風(fēng)險之一，財務(wù)盡職調(diào)查是降低并購過程中信息不對稱風(fēng)險的最主要手段，委托方只有通過詳盡的、專業(yè)的盡職調(diào)查才能摸清楚對擬進行并購或其他交易事項的具體信息。財務(wù)盡職調(diào)查的作用包括：
（一）有利于充分揭示財務(wù)風(fēng)險和危機。從并購企業(yè)的角度看，財務(wù)盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。在并購活動中，被并購企業(yè)通常從自身利益的角度出發(fā)，竭力掩飾自身存在的問題，往往會對財務(wù)報表及財務(wù)狀況進行粉飾，隱藏其在生產(chǎn)經(jīng)營中存在的重大問題，使得并購方很難準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的真正價值與盈利能力，從而增加了并購風(fēng)險。由專業(yè)的財務(wù)人員針對目標(biāo)企業(yè)與并購有關(guān)的財務(wù)狀況進行審閱、分析和核查，可以摸清目標(biāo)企業(yè)真實的財務(wù)狀況，盡可能減少財務(wù)風(fēng)險和危機。
?。ǘ┯欣诎l(fā)現(xiàn)并購項目內(nèi)在價值。并購企業(yè)內(nèi)在價值除了取決于當(dāng)前財務(wù)賬面價值外，更重要的是取決于企業(yè)未來的發(fā)展收益。并購方和被并購方各自利益不同，往往站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，時常會出現(xiàn)偏差。但發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)在價值和發(fā)展?jié)摿Γ遣①忢椖砍晒Φ年P(guān)鍵所在。所以對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，由專業(yè)財務(wù)人員進行財務(wù)盡職調(diào)查可以通過賬面信息對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量，進一步發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)在價值，為并購決策提供依據(jù)。
?。ㄈ┯欣诖_定收購價格和收購條件。并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)在收購談判過程中，對收購價格最為敏感，雙方談判的焦點一般都集中在收購價格的確定上，然而收購價格卻又基于對目標(biāo)企業(yè)未來價值的估算。比如，在財務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn)，并購方即可對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估，在談判過程中，可作為向目標(biāo)企業(yè)就收購價格進行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。
?。ㄋ模┯欣谠O(shè)計并購方案和合理構(gòu)建整合方案。目標(biāo)企業(yè)對自身各項風(fēng)險因素了解非常清楚，但會向并購方極力掩飾。因而，并購方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。通過盡職調(diào)查明確該項目存在哪些風(fēng)險和法律問題，雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，并購者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行并購活動。并購活動對企業(yè)而言是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，不管雙方出于何種動機，收購工作結(jié)束后，才僅是完成并購方案的第一步，并購項目成敗的關(guān)鍵是并購后的整合工作。通過盡職調(diào)查，可以了解到并購雙方并購后，在企業(yè)管理、企業(yè)組織和企業(yè)文化等方面是否能融為一體。
二、目前財務(wù)盡職調(diào)查中存在的問題
在實務(wù)中，一般被收購企業(yè)管理層人員迫于種種壓力及因素，表面對并購政策一片擁護，但實際上，因?qū)Σ①徍笞陨砬巴镜膿?dān)憂，盡職調(diào)查工作一般并不順利，而并購方管理決策層對目標(biāo)企業(yè)的評估也很難做到面面俱到，因此在并購過程的財務(wù)盡職調(diào)查中要重點關(guān)注各種收益、成本及風(fēng)險。目前在并購活動的財務(wù)盡職調(diào)查中還存在以下問題：
?。ㄒ唬┱{(diào)查組進駐現(xiàn)場后向目標(biāo)企業(yè)簡單羅列所有資料清單。目前盡職調(diào)查的展開方式通常是在調(diào)查組進駐現(xiàn)場后，給目標(biāo)企業(yè)出具一個全部資料清單，上面詳細羅列了調(diào)查組需要的各種資料，幾乎包括了企業(yè)所有的信息。然后根據(jù)調(diào)查組內(nèi)底稿要求，各項目助理分工，開始按底稿展開業(yè)務(wù)。在這一過程中，因為目標(biāo)企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，甚至還會造成負面影響。
?。ǘ┎①彿綄Σ①彽耐度氘a(chǎn)出價值調(diào)查分析不準(zhǔn)，容易陷入財務(wù)黑洞。財務(wù)黑洞，是指被并購方在并購過程中對提供給并購方的財務(wù)報表及財務(wù)狀況進行“粉飾”，以誘使并購方作出錯誤判斷或增加其談判籌碼。在并購談判中，并購雙方最關(guān)心的問題之一是被并購方的資產(chǎn)負債情況，被并購方往往會制造虛列資產(chǎn)、隱瞞負債、隱瞞擔(dān)保等或有負債和隱瞞可能發(fā)生或潛在的經(jīng)濟責(zé)任等財務(wù)陷阱。
?。ㄈ┠繕?biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流方向，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機?，F(xiàn)金流創(chuàng)造能力是左右并購決策的一個重要因素。實務(wù)中，雖然現(xiàn)金流的人為造假比較難，但被并購企業(yè)往往會在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。實務(wù)中，因目前會計準(zhǔn)則對現(xiàn)金流規(guī)定較模糊，使故意利用“其他收到的與經(jīng)營活動所收到的現(xiàn)金”項目操控者有可乘之機，他們通常將大量的與經(jīng)營活動無關(guān)的現(xiàn)金流入納入其中。例如，那些既不能歸屬到投資活動、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量中，又不屬于銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金和收到的稅費返還項目中的現(xiàn)金流入，都可以全部納入到“其他收到的與經(jīng)營活動所收到的現(xiàn)金”項目中，于是在觀察某些公司的現(xiàn)金流量表時就會發(fā)現(xiàn)“其他收到的與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”的數(shù)額接近甚至遠遠超過“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”數(shù)額的不正?，F(xiàn)象。另一方面，被并購企業(yè)通常是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，并購企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔(dān)起被并購企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等。這些需要支付的現(xiàn)金對并購企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力也提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
?。ㄋ模└吖滥繕?biāo)企業(yè)發(fā)展?jié)撃?，對虧損企業(yè)的發(fā)展?jié)摿^于樂觀。目標(biāo)企業(yè)的資本運營情況是財務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)鍵所在，很多調(diào)查內(nèi)容的最終目的是為了了解企業(yè)的財務(wù)狀況以及未來盈利能力，進而確定目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃堋Ｔ诓①徧潛p企業(yè)時，很多企業(yè)往往對目標(biāo)企業(yè)扭虧為盈過于樂觀，缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，想當(dāng)然的認為并購或投資就能擴大自己的社會影響力與產(chǎn)能，從而實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)。這種想法的后果就是在對目標(biāo)企業(yè)進行評估時，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
三、解決企業(yè)并購中財務(wù)調(diào)查問題的對策
?。ㄒ唬┱{(diào)查組進駐現(xiàn)場后向目標(biāo)企業(yè)對應(yīng)調(diào)查部門分開投放資料清單。調(diào)查組進駐現(xiàn)場后往往不考慮被并購企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員的情緒，采用向目標(biāo)企業(yè)“一股腦兒”羅列所有資料清單的形式，要求其盡快提供所有清單上的資料，筆者認為這種方式會刺激到目標(biāo)企業(yè)某些員工的不滿情緒。因此，在盡職調(diào)查時，應(yīng)分別給財務(wù)、人事、行政、生產(chǎn)、銷售等部門發(fā)放資料清單。在分別發(fā)放資料清單后，及時與各部門負責(zé)資料提供人員進行初步溝通，允許其先提供便于準(zhǔn)備的資料，那些準(zhǔn)備起來比較繁瑣的資料可以在業(yè)務(wù)時間允許的情況下，多給些時間讓他準(zhǔn)備。
?。ǘY產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益等情況進行深入調(diào)查?？梢砸勒召Y產(chǎn)負債表羅列的科目逐項展開對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的深入調(diào)查。例如，對流動性強的貨幣資金進行調(diào)查，應(yīng)對貨幣資金的真實性逐一核實，主要包括銀行存款是否足額、是否存在凍結(jié)資金等；對應(yīng)收賬款的調(diào)查主要應(yīng)分析應(yīng)收賬款的賬齡、債務(wù)人、壞賬準(zhǔn)備等因素，對金額較大的應(yīng)收賬款還應(yīng)查閱銷售合同，與客戶進行函證；對固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)項目的調(diào)查應(yīng)重點審閱有關(guān)的產(chǎn)權(quán)證明文件。負債項目查閱的重點應(yīng)放在分析賬面數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)相符程度方面，判斷是否存在未入賬債務(wù)，分析判斷負債率的合理性，計算利息與入賬財務(wù)費用是否一致；了解目標(biāo)企業(yè)債務(wù)清償情況。對于實收資本，應(yīng)重點關(guān)注歷次驗資報告，分析資本公積的構(gòu)成和歷年利潤分配、盈余公積提取情況是否合理。
把財務(wù)盡職調(diào)查中收集到的實質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標(biāo)企業(yè)財務(wù)會計報表進行詳盡比較，分析各個報表項目與各項數(shù)據(jù)的真實性、完整性和公允性，財務(wù)分析是盡職調(diào)查中的重點，應(yīng)特別關(guān)注目標(biāo)企業(yè)連續(xù)幾年的財務(wù)數(shù)據(jù)，以便正確判斷目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營情況；還應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)的收益質(zhì)量、資產(chǎn)質(zhì)量、負債情況進行深入細致分析，尤其要合理預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來創(chuàng)造現(xiàn)金流量的能力，降低并購風(fēng)險。
（三）財務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)重點關(guān)注目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流量情況和財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況。
1.目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營管理水平可以通過企業(yè)營業(yè)收入和利潤中的現(xiàn)金含量來體現(xiàn)。營業(yè)收入的現(xiàn)金含量高，表明企業(yè)產(chǎn)品及勞務(wù)的賒銷程度小，收入應(yīng)是源于真實的市場需求產(chǎn)生的，而不是通過給予客戶寬松的信用政策來爭奪市場份額?，F(xiàn)金銷售程度高，體現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)品的真實銷售情況和競爭力，同時也降低了企業(yè)的壞賬風(fēng)險。營業(yè)收入增長是否真實體現(xiàn)了企業(yè)的市場前景和行業(yè)的競爭能力，其現(xiàn)金含量無疑是一個非常好的評價標(biāo)準(zhǔn)；利潤的現(xiàn)金含量高低反映了企業(yè)的銷售回款能力強弱、成本費用的控制水平和企業(yè)資金壓力大小。一些企業(yè)為了平滑利潤或調(diào)整某一期間的利潤，選用不當(dāng)?shù)氖杖胭M用確認方法進行人為處理，通常在產(chǎn)品或資產(chǎn)的風(fēng)險或報酬未完全轉(zhuǎn)移之前就確認銷售業(yè)務(wù)和其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓收入，通過對現(xiàn)金流的分析可以很容易發(fā)現(xiàn)其中存在的問題，現(xiàn)金流量是企業(yè)獲利能力質(zhì)量的一個重要評價標(biāo)準(zhǔn)。所以，現(xiàn)金流量對許多企業(yè)的意義甚至高于經(jīng)營損益，財務(wù)盡職調(diào)查要對目標(biāo)企業(yè)進行分月的現(xiàn)金流量分析和分月的流動資金分析，以決定流動資金的使用。
2.企業(yè)財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況是企業(yè)管理層駕馭企業(yè)能力的歷史記錄，能夠反映其預(yù)測判斷企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的能力及計劃組織企業(yè)資源要素的能力。通過分析預(yù)算的執(zhí)行結(jié)果，可以了解目標(biāo)企業(yè)原有管理團隊的狀況。
（四）靈活運用以下方法開展財務(wù)盡職調(diào)查。在財務(wù)盡職調(diào)查中，并購企業(yè)不要寄希望于從目標(biāo)企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問題。作為調(diào)查組成員首先要善于觀察周圍環(huán)境，經(jīng)常向被并購企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側(cè)面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標(biāo)企業(yè)人員對并購的警惕性。事實證明，只有底層員工才會告訴你企業(yè)的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標(biāo)企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時會有意想不到的收獲。多和負責(zé)法律方面盡職調(diào)查的律師、評估師溝通，掌握并購企業(yè)比較關(guān)注的資料。最后，就財務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)向不同的人問詢，避免以偏概全。
四、結(jié)論
財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果是并購方判斷目標(biāo)企業(yè)并購價值和并購風(fēng)險的重要手段之一，對并購活動是否可以順利進行產(chǎn)生直接的影響。企業(yè)在處理并購項目時，必須要有嚴肅、謹慎和深思熟慮的思維和行為。盡管財務(wù)盡職調(diào)查不可能保證萬無一失，但無疑可以提高并購成功的概率。在并購浪潮洶涌的資本市場中，企業(yè)并購過程中的財務(wù)調(diào)查活動需要更加周詳、更加專業(yè)、更加創(chuàng)新。S
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