摘要：“借殼上市”一直是資本市場的熱門話題之一?！敖铓ど鲜小笔鞘裁?、怎樣操作、怎樣進行會計處理、為什么要“借殼上市”，等等，本文就大家關(guān)注的這一系列問題進行剖析，以對“借殼上市”有更深入的了解。
關(guān)鍵詞：借殼上市 會計處理 動因 新規(guī)定
隨著經(jīng)濟的發(fā)展，越來越多的公司選擇上市來融通資金。國內(nèi)A股上市的途徑有兩種：一種是IPO上市（首發(fā)上市），一種是借殼上市。由于IPO上市存在最低資本金標(biāo)準(zhǔn)、持續(xù)三年盈利等高財務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)，而借殼上市相比較IPO而言具有準(zhǔn)入條件低、上市程序更為簡化、上市操作時間短、上市費用相對較低等優(yōu)點，因而已逐漸成為當(dāng)前企業(yè)上市的重要途徑之一。
一、借殼上市的定義
借殼上市是資本市場上一種常見的并購重組方式，也是一種重要的間接上市途徑。借殼上市是指非上市公司通過權(quán)益互換、定向增發(fā)等方式將整體或重大資產(chǎn)注入某一特定的上市公司，并取得上市公司的控制權(quán)，借以實現(xiàn)其在證券交易所上市的目標(biāo)。在借殼上市中，通常將非上市公司稱為“借殼公司”，而將上市公司稱為“殼公司”。由于借殼上市具有上市成本低、準(zhǔn)入條件低、上市時間快等特點，近年來，借殼重組已經(jīng)成為企業(yè)上市的快速通道。根據(jù)借殼上市前借殼公司是否擁有殼公司的控股權(quán)，借殼上市可以分為以下兩大類模式：
第一類模式是借殼公司已經(jīng)擁有或通過先行購買擁有殼公司的控股權(quán)，然后通過權(quán)益互換或資產(chǎn)置換等形式，實現(xiàn)旗下資產(chǎn)的上市之路。該類借殼上市模式包括“母”借“子”殼整體上市和“買殼上市”。“母”借“子”殼整體上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過配股、權(quán)益互換等形式將其非上市的主要資產(chǎn)注入已上市的子公司中，實現(xiàn)企業(yè)集團的整體上市。
第二類模式是借殼公司在借殼上市之前并未擁有殼公司的控股權(quán)，借殼公司通過直接購買殼公司大量增發(fā)的股份，獲得上市公司控股權(quán)，從而實現(xiàn)借殼公司的上市之路。該類借殼上市模式一般包括借殼公司與殼公司之間重大資產(chǎn)出售、定向增發(fā)等一攬子交易，即殼公司將原有資產(chǎn)、負(fù)債連同相關(guān)的人員和業(yè)務(wù)一并處置給原大股東或借殼公司股東，同時，殼公司向借殼公司定向增發(fā)并購買其核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，在實務(wù)中往往還伴隨著吸收合并和定向股份回購等。
狹義上的借殼上市僅指第二類模式的借殼上市。
借殼上市交易中，非上市公司購買的可能只是殼，也可能購買了包括上市資質(zhì)和全部資產(chǎn)、負(fù)債在內(nèi)的完整的上市公司，但不論采用了哪種購買形式，購買了上市資質(zhì)并借助上市資質(zhì)實現(xiàn)間接上市的目標(biāo)必須達(dá)到，才能稱為借殼上市。
二、借殼上市的會計處理
財政部會計司印發(fā)的《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》（財會便[2009]17號，以下簡稱《復(fù)函》）規(guī)定：
非上市公司以其所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并報表時應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理：（1）交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)按照《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）的規(guī)定執(zhí)行，即購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認(rèn)商譽或計入當(dāng)期損益。（2）交易發(fā)生時，上市公司保留資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽或是計入當(dāng)期損益。（3）反向購買中上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)結(jié)合實際情況進行判斷認(rèn)定。非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司在其個別財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務(wù)報表應(yīng)為其自身個別財務(wù)報表。非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，未形成反向購買的，當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2O號——企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行。
《復(fù)函》要求，間接上市構(gòu)成反向購買上市公司仍保留業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2O號——企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行。這里所謂業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)、負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟利益等形式的回報。有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認(rèn)為構(gòu)成一項業(yè)務(wù)。
由此可見，借殼上市會計處理方法選擇的關(guān)鍵在于首先要判斷作為殼公司的上市公司是否構(gòu)成業(yè)務(wù)。如果上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)，即借殼上市屬于非凈殼上市時，借殼上市應(yīng)按照企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的反向購買法進行會計處理，這種處理通常會產(chǎn)生巨額商譽，商譽需要每年末進行減值測試，將直接影響到上市公司的凈利潤，或許會成為操控利潤的手段。如果上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債不構(gòu)成業(yè)務(wù)，即借殼上市屬于凈殼上市時，借殼上市應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行會計處理。
三、借殼上市新規(guī)定
借殼上市的動因一般有三個：一是為了改善經(jīng)營業(yè)績、彌補遺留虧損。即殼公司一般是經(jīng)營業(yè)績不太好的公司，為了改善業(yè)績、持續(xù)獲得投資者的信任，將良好資產(chǎn)注入殼公司。二是通常借殼公司都具備良好資產(chǎn)，借殼上市主要是為了謀求公司更好的發(fā)展，以提升凈資產(chǎn)水平。三是為了提高綜合實力、做大投行，解決借殼公司通過IPO上市時間長的難題，盡早上市、提升市場地位。
鑒于借殼上市門檻低、費用低且批復(fù)時間快而廣受青睞，為遏制借殼上市內(nèi)幕投機交易，提高并購重組審核效率，以及拓寬兼并重組融資渠道。證監(jiān)會2011年8月1日發(fā)布了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，并于2011年9月1日起實施。該規(guī)定對資產(chǎn)重組的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)不亞于首次發(fā)行新股，該規(guī)定最重大的變化是在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》增加第十二條：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2 000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定?！边@在法律上明確定義了資產(chǎn)并購、借殼重組的含義，即不能置換部分資產(chǎn)，今后借殼上市不能再打這個政策的擦邊球了；并且對上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間及近兩年的的經(jīng)營業(yè)績均作出明確規(guī)定。同時為避免同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，該規(guī)定也指明借殼公司不能再與股東、實際控制人有關(guān)聯(lián)交易。
由此可見，借殼上市的門檻再逐步與IPO上市靠攏，經(jīng)營規(guī)模較小的企業(yè)估計難以通過借殼上市這樣的快捷方式達(dá)到融資目的。
四、結(jié)束語
通過對借殼上市定義、會計處理、動因及新規(guī)定的剖析，筆者認(rèn)為會計主管部門應(yīng)通過頒布企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋等形式為會計人員提供更具體的借殼上市方面的會計實務(wù)指引。同時，會計監(jiān)管部門也應(yīng)加大監(jiān)管力度，規(guī)范企業(yè)借殼上市的會計處理方法，讓借殼上市更加規(guī)范化。J
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