導(dǎo)讀：自1999年成立四大金融資產(chǎn)管理公司(以下簡稱AMC)收購四大國有銀行的不良貸款以來，如何合法合規(guī)地進行不良資產(chǎn)的處置并實現(xiàn)其回收金額的最大化就成了AMC最核心的課題。而不良資產(chǎn)的定價作為處置中最重要的一個環(huán)節(jié)，一直面臨業(yè)內(nèi)外激烈的爭論，并歷經(jīng)反復(fù)。爭論的根源在于金融不良資產(chǎn)評估的理論與實踐還不能很好的銜接。
自1999年成立四大金融資產(chǎn)管理公司(以下簡 稱AMC)收購四大國有銀行的不良貸款以來，如何合法合規(guī)地進行不良資產(chǎn)的處置并實現(xiàn)其回收金額的最大化就成了AMC最核心的課題。而不良資產(chǎn)的定價作為處置中最重要的一個環(huán)節(jié)，一直面臨業(yè)內(nèi)外激烈的爭論，并歷經(jīng)反復(fù)。爭論的根源在于金融不良資產(chǎn)評估的理論與實踐還不能很好的銜接。
從資產(chǎn)屬性上說，金融不良資產(chǎn)作為國有資產(chǎn)，其定價應(yīng)遵循國家關(guān)于國有資產(chǎn)評估管理方面已有的相關(guān)規(guī)定。但如果僅按照以往國有資產(chǎn)評估的有關(guān)規(guī)定進行評估得到的結(jié)論，在不良資產(chǎn)處置中往往根本無法實現(xiàn)。其表現(xiàn)為評估值與成交價之間存在著巨大差異，致使AMC在處置時左右為難，也因此往往喪失了處置時機。評估機構(gòu)也因此進退無據(jù)，有關(guān)不良資產(chǎn)處置的監(jiān)管機構(gòu)和社會公眾也因此對不良資產(chǎn)的處置工作產(chǎn)生了誤解。
經(jīng)AMC五年多的對不良資產(chǎn)處置的實踐，以及其與評估中介機構(gòu)的討論和磨合，不良資產(chǎn)評估理論的探討和認識已不斷得到深化。因此，AMC及其監(jiān)管部門、評估中介機構(gòu)、不良資產(chǎn)交易關(guān)聯(lián)方，乃至社會公眾等各方，都在希望權(quán)威部門出臺針對不良資產(chǎn)評估的規(guī)范性文件?！督鹑诓涣假Y產(chǎn)評估指導(dǎo)意見(試行)》(以下稱《指導(dǎo)意見》，正是在這樣的形勢下發(fā)布的。
一、《指導(dǎo)意見》的意義及其特點
《指導(dǎo)意見》是對近年來不良資產(chǎn)處置實踐的總結(jié)，是對不良資產(chǎn)處置理論探討中已達成共識的肯定。《指導(dǎo)意見》是在相關(guān)主管部門指導(dǎo)之下，由AMC和擁有不良資產(chǎn)評估實力與經(jīng)驗的評估機構(gòu)以及有關(guān)專家的參與制訂，并經(jīng)權(quán)威部門認可的行業(yè)性規(guī)范文件。《指導(dǎo)意見》的正式發(fā)布，將直接促進不良資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的發(fā)展，對不良資產(chǎn)處置市場的健康成長意義重大。
1、統(tǒng)一標準，擺正位置
《指導(dǎo)意見》發(fā)布之前，盡管存在激烈的爭議，但資產(chǎn)評估事實上已成為AMC合規(guī)合理處置不良資產(chǎn)的必要環(huán)節(jié)，但其評估結(jié)果重要參考作用以及與處置價格之間難以解釋的誤差，則利弊均顯。由此加劇了爭議。
為規(guī)范評估機構(gòu)不良資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)，保證執(zhí)業(yè)質(zhì)量，《指導(dǎo)意見》出臺了。其統(tǒng)一了執(zhí)業(yè)標準，有利于維護包括AMC在內(nèi)的各類委托方的合法權(quán)益，并為評估機構(gòu)不良資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的拓展提供了良好的基礎(chǔ)。
同時，《指導(dǎo)意見》在委托方對不良資產(chǎn)評估的合理委托、評估中的積極配合、恰當審核和使用評估報告以及處理好與評估機構(gòu)的關(guān)系等方面，均作出了比較清晰的規(guī)定。其將能夠在相當程度上避免委托方在委托時因不清楚評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)的職能而提出的不切實際的要求，避免委托方對評估過程概不過問的狀況，也避免了委托方對評估結(jié)論的機械使用以及在委托方與評估機構(gòu)溝通中可能發(fā)生的某種爭執(zhí)。
《指導(dǎo)意見》還將成為不良資產(chǎn)交易雙方及交易各方的內(nèi)部、評估機構(gòu)、監(jiān)管部門、司法部門、乃至社會公眾在不良資產(chǎn)價值及其實現(xiàn)等方面進行溝通與探討時的共同語言。不良資產(chǎn)處置中的相關(guān)從業(yè)人員通過《指導(dǎo)意見》，可以統(tǒng)一認識;監(jiān)管部門參照《指導(dǎo)意見》可以獲得監(jiān)管的統(tǒng)一標準;社會公眾透過《指導(dǎo)意見》可以認識不良資產(chǎn)交易的特征，從而正確評價交易各方的行為。這樣的氛圍將促使不良資產(chǎn)的處置沿著正確的軌道順利發(fā)展。
2、與實踐緊密結(jié)合，進行了理論方面的探索
《指導(dǎo)意見》是因不良資產(chǎn)處置的實踐需要而產(chǎn)生的，其各項條款以及這些條款相互之間的內(nèi)在聯(lián)系，涵蓋了不良資產(chǎn)定價中所有的重要方面。《指導(dǎo)意見》對不良資產(chǎn)評估的基本理論進行了積極探索，并找到了理論與評估實務(wù)之間的切合點?！吨笇?dǎo)意見》引入了新的資產(chǎn)評估觀念，并應(yīng)用了案例統(tǒng)計等其他學(xué)科領(lǐng)域的研究方法。《指導(dǎo)意見》體現(xiàn)了理論的實用性。
如《指導(dǎo)意見》的邏輯起點之一是由委托方首先對不良資產(chǎn)擬定處置思路，然后從實際需要和不良資產(chǎn)處置實現(xiàn)的可能性出發(fā)，確定不良資產(chǎn)評估中的價值類型?！吨笇?dǎo)意見》另一個邏輯起點是對評估業(yè)務(wù)類型進行劃分，按照是否能夠?qū)嵤┤康脑u估程序?qū)⒃u估業(yè)務(wù)分為價值評估業(yè)務(wù)和價值分析業(yè)務(wù)，并由此引伸出不同的評估業(yè)務(wù)中的評估對象和評估報告，以及評估結(jié)論使用中的區(qū)別和使用中的聯(lián)系。這種劃分體現(xiàn)了對不良資產(chǎn)評估實踐中大量存在的因債務(wù)人不存在或不配合所導(dǎo)致信息不對稱情況的恰當處理。此外，《指導(dǎo)意見》還通過附件的形式闡述了債權(quán)資產(chǎn)價值分析技術(shù)框架和債權(quán)資產(chǎn)價值分析報告基本內(nèi)容和格式，對各種評估方法的各種分析思路、適用范圍、分析程序以及應(yīng)該注意的事項均進行了比較詳細的闡述，對報告的內(nèi)容和格式也逐一列明。這樣，無論是對于評估執(zhí)業(yè)者亦或報告使用者來說，都會覺得比較清晰和容易理解，因此，《指導(dǎo)意見》將便于評估的操作和評估報告使用者對相應(yīng)的不良資產(chǎn)評估過程的理解。
3、《指導(dǎo)意見》開放的空間
不良資產(chǎn)評估的復(fù)雜程度，使《指導(dǎo)意見》的制訂者認識到了規(guī)范本身相對于實踐的局限性，因此在《指導(dǎo)意見》中，多處預(yù)留了評估執(zhí)業(yè)中可調(diào)節(jié)的的空間。如《指導(dǎo)意見》第27條規(guī)定，注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行金融不良資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)通常應(yīng)當采用本指導(dǎo)意見中規(guī)定的價值類型和定義，但根據(jù)評估業(yè)務(wù)的具體情況和委托方的合理要求，注冊資產(chǎn)評估師也可以與委托方協(xié)商使用其他價值類型，但應(yīng)當予以明確定義，確信所使用的具體價值類型與評估目的相適應(yīng)。又如《指導(dǎo)意見》第38條規(guī)定，不良資產(chǎn)價值分析方法包括了假設(shè)清算法、現(xiàn)金流償債法、交易案例比較法、專家打分法和其他適用的分析方法等等。再如中國資產(chǎn)評估協(xié)會在下發(fā)該文件時還同時要求各評估機構(gòu)應(yīng)注意收集執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)的問題，并及時上報相關(guān)的問題。因此，《指導(dǎo)意見》將能夠隨實踐的發(fā)展而不斷得到完善。
二、《指導(dǎo)意見》的亮點
《指導(dǎo)意見》具備了幾個貫之全篇的重要理念，這些重要理念是《指導(dǎo)意見》的亮點.
1、提高評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)的門檻，興優(yōu)限劣
由于評估機構(gòu)的執(zhí)業(yè)素質(zhì)和職業(yè)道德參差不齊，AMC曾經(jīng)為此花費了相當長的時間和相當高的成本，才逐漸能對評估機構(gòu)的優(yōu)劣進行鑒別。
中評協(xié)基于對債權(quán)資產(chǎn)評估復(fù)雜性的充分認識，在《指導(dǎo)意見》中確定了相當多的條款，對執(zhí)業(yè)的評估機構(gòu)提出了較高的業(yè)務(wù)要求，例如：
其第6條要求，執(zhí)業(yè)的注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當熟悉金融不良資產(chǎn)的相關(guān)知識，具備相應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗，能夠勝任所執(zhí)行的金融不良資產(chǎn)評估業(yè)務(wù);
其第30條規(guī)定，注冊資產(chǎn)評估師評估市場價值應(yīng)當進行充分的市場調(diào)查和分析，獲得市場交易數(shù)據(jù)或具有充分市場數(shù)據(jù)支持的市場趨勢等資料，通過分析處理，做出有說服力的市場價值判斷，并應(yīng)當確信所獲得的數(shù)據(jù)資料以及所采納的評估依據(jù)能夠充分反映市場整體對評估對象價值的認識和判斷，不得依據(jù)僅對市場中某個或某類主體有意義或適用的數(shù)據(jù)資料評估市場價值;
其第37條要求，注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行不良資產(chǎn)價值分析業(yè)務(wù)應(yīng)當勤勉盡責(zé)，在能夠采取合理措施的范圍內(nèi)調(diào)查、分析債務(wù)人和債務(wù)責(zé)任關(guān)聯(lián)方所提供的基礎(chǔ)材料。這些規(guī)定都在提示評估機構(gòu)，要根據(jù)自身的能力來確定是否承接不良資產(chǎn)評估的業(yè)務(wù)，而不能盲目地僅依賴低價去競爭。因為委托方可以依據(jù)《指導(dǎo)意見》的要求，對其提出具體的質(zhì)詢，甚至不使用其提供的評估報告。
《指導(dǎo)意見》的上述規(guī)定增強了對評估機構(gòu)的約束。
2、明確了委托方的責(zé)任
《指導(dǎo)意見》明確了委托方在不良資產(chǎn)評估中的責(zé)任。在不影響評估機構(gòu)獨立執(zhí)業(yè)的前提下，《指導(dǎo)意見》中委托方對資產(chǎn)評估的參與度增加了。例如：
其第10條規(guī)定，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當根據(jù)評估對象的具體情況、評估目的、資產(chǎn)處置方式、評估資料可獲得程度和評估程序受限制程度等因素，與委托方協(xié)商后明確執(zhí)行價值評估業(yè)務(wù)或價值分析業(yè)務(wù);
其第21條至第24條要求，評估機構(gòu)根據(jù)委托方對不良資產(chǎn)的處置思路確定評估的價值類型;
其第14條提示，委托方和其他報告使用者應(yīng)當合理理解并恰當使用價值評估結(jié)論或價值分析結(jié)論，要結(jié)合資產(chǎn)處置方案及資產(chǎn)處置時資產(chǎn)狀況和市場狀況等因素，進行合理決策;
其第15條要求，委托方和相關(guān)當事方應(yīng)當提供必要的資料，并對資料的真實性、合法性和完整性負責(zé)。當債務(wù)人等資產(chǎn)占有方不予以必要配合時，委托方應(yīng)當予以必要協(xié)調(diào)。上述條款說明了這樣一個問題，即委托方并非在委托評估后就萬事大吉了，可以袖手旁觀了。相反，從委托評估開始到評估結(jié)論的使用，包括協(xié)商確定評估業(yè)務(wù)類型、擬訂資產(chǎn)處置思路、選擇匹配的價值類型、協(xié)調(diào)債務(wù)企業(yè)配合評估、提供調(diào)查信息以及恰當使用評估結(jié)論，委托方都必須積極參與中并承擔(dān)應(yīng)當承擔(dān)的責(zé)任。
3、明確了資產(chǎn)評估與處置的辨證關(guān)系
如本文開始時所述，不良資產(chǎn)的評估結(jié)論和實際處置結(jié)果之間的差異是目前所存在矛盾的焦點。但是為何出現(xiàn)這樣的差異?究竟應(yīng)該怎樣看待這一現(xiàn)象?能否及如何彌合這種差異?一連串的問題擺在我們面前，眾說紛紜。《指導(dǎo)意見》對此的表述是：(第14條)價值評估結(jié)論或價值分析結(jié)論是資產(chǎn)處置的參考依據(jù)，不應(yīng)當被認為是對金融不良資產(chǎn)處置時可實現(xiàn)價格的保證。
將評估結(jié)論定位于作為不良資產(chǎn)處置時的參考，表明此兩者是相互獨立的環(huán)節(jié)，且以處置為主體，評估為輔助。這一表述實際上承認了兩者出現(xiàn)差異的合理性。同時，由于不良資產(chǎn)擬處置方式等情況的不同，即使是對同一不良資產(chǎn)進行評估，由于其適用的價值類型、評估方法等不同，同一評估機構(gòu)評估結(jié)論也會出現(xiàn)差異，不同評估機構(gòu)之間的評估則更會有分歧。評估結(jié)論僅反映了評估機構(gòu)在特定條件下對不良資產(chǎn)價值的判斷，而處置成交價則是不良資產(chǎn)買賣雙方在各自背景下對不良資產(chǎn)價值判斷并經(jīng)競爭或談判而妥協(xié)的結(jié)果，因而兩者出現(xiàn)差異是正常的。
但是，是否評估結(jié)論與處置價格兩者之間始終存在著巨大差異是合理的呢?顯然，如果是的話，評估結(jié)果也就失去了其在不良資產(chǎn)處置工作中的意義。這也是《指導(dǎo)意見》力圖避免的情況?！吨笇?dǎo)意見》承認金融不良資產(chǎn)評估的復(fù)雜性，但其通過強調(diào)承接此類業(yè)務(wù)的評估機構(gòu)必須真正具備實力與經(jīng)驗，鼓勵委托方積極參與決定評估中的部分事項，強調(diào)針對不良資產(chǎn)的各種情況應(yīng)選擇不同的評估業(yè)務(wù)類型、價值類型、評估方法等，努力使評估過程貼近實際情況，從而使得最終評估結(jié)論能夠反映不良資產(chǎn)在某種前提條件下(如某種處置思路)的內(nèi)在價值?！吨笇?dǎo)意見》要求的是，評估結(jié)論和實際處置結(jié)果之間的差異需要有一個合理的關(guān)系，并將其控制在一個合理的水平之上。
三、《指導(dǎo)意見》的落實與其發(fā)展
《指導(dǎo)意見》的發(fā)布具有多方面的積極意義，對于金融不良資產(chǎn)處置市場與資產(chǎn)評估業(yè)的發(fā)展都將 影響深遠。但是，這一積極意義需要在評估機構(gòu)、委托方和相關(guān)各方的共同努力之下才能落到實處。同時，還應(yīng)當看到，《指導(dǎo)意見》只是向評估機構(gòu)提供了一個不良資產(chǎn)評估的操作框架，在很多具體問題的處理上并沒有給出現(xiàn)成的解決方案。而這一操作框架，也還有待進一步實踐的檢驗，并需要逐步完善其評估操作中的具體技術(shù)方法。前面還有很長的路要走。金融不良資產(chǎn)評估所面臨的一些困 境，將隨著法律、政策及行政環(huán)境的日益改善，金融不良資產(chǎn)市場的逐漸成熟以及評估方法標準的完善，而得到破解。
