湖北審計(jì)2001.10
淺析資本公積能否補(bǔ)虧
邱曄 周歆
為了防止一些上市公司利用債務(wù)重組操縱利潤(rùn)，2001年2月財(cái)政部發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——債務(wù)重組》，對(duì)原準(zhǔn)則進(jìn)行了修訂。根據(jù)新準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)將債務(wù)重組所產(chǎn)生的重組收益計(jì)入資本公積，而不再作為當(dāng)期收益。在這種情況下，上市公司想依靠債務(wù)重組快速“扭虧為盈”似乎已不在可行。然而，“上有政策，下有對(duì)策”，近期一些面臨ST或PT窘境的上市公司卻開始利用資本公積來(lái)彌補(bǔ)虧損，以避免加入到ST或PT的行列。鑒于此，本文將這一問(wèn)題進(jìn)行簡(jiǎn)單的探討。
用資本公積彌補(bǔ)虧損是否合法呢？
《公司法》中關(guān)于資本公積的處理大致有如下幾條規(guī)定：
1．《公司法》第177條規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累積額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取”“公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損?！?br />
2．《公司法》第178條規(guī)定：“股份有限公司依照本法規(guī)定，以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金?！?br />
3．《公司法》第179條規(guī)定：“公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本”“股份有限公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五?！?br />
從以上《公司法》的規(guī)定中可以看出，存在以下問(wèn)題值得進(jìn)一步明確：
1．法定公積金與資本公積金的關(guān)系。由于《公司法》沒(méi)有明確的解釋法定公積金和資本公積金以及區(qū)分兩者之間的關(guān)系，于是在一些相關(guān)《公司法》的宣傳資料和教科書中就出現(xiàn)了許多種不同的解釋，給實(shí)務(wù)操作帶來(lái)了很大的不便。從各種不同的解釋中歸結(jié)起來(lái)大致有以下兩種：一種是認(rèn)為法定公積金中包括了資本公積金。例如，在司法部法學(xué)教材編輯部編審的《公司法教程》中提到：“根據(jù)公積金的提留是否為法律上的強(qiáng)制性規(guī)定，可以將其分為法定公積金和任意公積金”“資本公積金均為依法提留，故而屬于法定公積金的范疇，又稱為法定資本公積金。”另在全國(guó)人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)研究室編制的《＜中華人民共和國(guó)公司法）講話》中明確指出了：“資本公積金是法定公積金的一種?！?；另一種是認(rèn)為法定公積金和資本公積金是兩種不同的公積金。例如，《中華人民共和國(guó)公司法百問(wèn)解答》中認(rèn)為：“從法理劃分的角度看，我國(guó)公司法中所規(guī)定的法定公積金是指法定盈余公積金?！眹?guó)家體改委政策法規(guī)司法部宣傳司編的《公司法講話》中同樣認(rèn)為：“法定公積金和任意公積金都是屬于盈余性公積金，是從公司的利潤(rùn)盈余中提取的，還有另一種公積金是從公司的資本性活動(dòng)中產(chǎn)生的，稱為資本性公積金?！蹦敲础豆痉ā分?，兩種公積金的關(guān)系到底如何直接與資本公積金能否彌補(bǔ)虧損有關(guān)，按前一種說(shuō)法，資本公積金可以用于彌補(bǔ)虧損：而按后一種說(shuō)法則不能用于彌補(bǔ)虧損。
2．第179條中“公積金”明確的含義?！豆痉ā分皇翘岬搅擞霉e金來(lái)彌補(bǔ)虧損，而并沒(méi)有進(jìn)一步指明這里的公積金是盈余公積金，還是資本公積金。從上下規(guī)定來(lái)看，可以將這里的公積金理解為既包括盈余公積金也包括資本公積金。既然盈余公積金可以用于彌補(bǔ)虧損，那么用資本公積金來(lái)彌補(bǔ)虧損與《公司法》的規(guī)定也并不相互抵觸，并沒(méi)有違反《公司法》的規(guī)定，所以，單從這方面看，用資本公積金來(lái)彌補(bǔ)虧損是可以成立的。
3．與《公司法》相關(guān)法律的規(guī)定。其他與《公司法》相關(guān)的法律對(duì)資本公積金彌補(bǔ)虧損這一行為也無(wú)明確的限制?！镀髽I(yè)財(cái)務(wù)通則》第8條規(guī)定了：“資本公積金可以按照規(guī)定轉(zhuǎn)增資本金，”第32條規(guī)定了“企業(yè)從稅后利潤(rùn)中提取的法定公積金用于彌補(bǔ)虧損，按照國(guó)家規(guī)定轉(zhuǎn)增資本金等”這些規(guī)定并不意味著資本公積金彌補(bǔ)虧損是不合理的，因?yàn)橘Y本公積金只是“可以”轉(zhuǎn)增資本金，并不是“識(shí)能”轉(zhuǎn)增資本金。另外無(wú)論是原股份有限公司執(zhí)行的《股份有限公司會(huì)計(jì)制度一會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表》還是新頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》對(duì)資本公積是否可以補(bǔ)虧的問(wèn)題，都沒(méi)有明確的規(guī)定。所以用資本公積金來(lái)彌補(bǔ)虧損顯然不能認(rèn)為是違背制度規(guī)定的。
用資本公積金彌補(bǔ)虧損是否合理？從以上的分析可以得出，用資本公積金來(lái)彌補(bǔ)虧損具有一定的合法性，但是不是就意味著其一定合理呢？答案是否定的。許多企業(yè)贊成用資本公積金來(lái)彌補(bǔ)虧損是因?yàn)樵谶@種情況下他們就有了操縱利潤(rùn)、粉飾年度報(bào)表以避免其步入ST或PT行列的可能。這樣的話，與原將債務(wù)重組收益計(jì)入當(dāng)年收益有“異曲同工”之妙。對(duì)于這種做法，筆者認(rèn)為其并不合理：
第一、從資本公積金的來(lái)源和本質(zhì)看，其并不適合彌補(bǔ)虧損。資本公積金的主體是資本（或稱股本）。企業(yè)的所有者權(quán)益被分為兩類：一類是投入資本包括股本和資本公積金；另一類是留存收益包括盈余公積金和未分配利潤(rùn)。在實(shí)踐中，能彌補(bǔ)虧損的通常是所有者權(quán)益中的留存收益部分，而企業(yè)的投人資本（股本和實(shí)繳資本超過(guò)票面價(jià)值或法定價(jià)值的部分）通常被視為是企業(yè)的永久性資本，其不得任意支付給股東，一般情況下，只有在企業(yè)清算時(shí)，在清償所有的負(fù)債之后才可能返還給所有者。所以說(shuō)，資本公積金不能用于彌補(bǔ)虧損，與股本不能用于彌補(bǔ)虧損或任意返還給股東是同一個(gè)道理。
第二、從資本公積金的構(gòu)成來(lái)看，其構(gòu)成比較復(fù)雜，部分明細(xì)科目更不能用于彌補(bǔ)虧損。在《注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國(guó)統(tǒng)考指定指導(dǎo)教材一會(huì)計(jì)》中列出了，資本公積金有“股本溢價(jià)”、“接受捐贈(zèng)非現(xiàn)金資產(chǎn)準(zhǔn)備”、“接受現(xiàn)金捐贈(zèng)”、“股權(quán)投資準(zhǔn)備”、“撥款轉(zhuǎn)入”、“外幣資本折算差額”、“其他資本公積”這樣七個(gè)明細(xì)科目。其中各項(xiàng)準(zhǔn)備性科目只是所有者權(quán)益的一項(xiàng)準(zhǔn)備，在還未轉(zhuǎn)入“其他資本公積”中之前，其金額還是有發(fā)生變動(dòng)的可能，是一種未真正實(shí)現(xiàn)的資本公積金。會(huì)計(jì)上規(guī)定：“以上這種資本公積金是不能用于轉(zhuǎn)增資本（或股本）的”。如果用他們來(lái)彌補(bǔ)虧損就等于將這部分未實(shí)現(xiàn)的資本公積金提前實(shí)現(xiàn)了，這顯然是不合理的。
第三、用資本公積金彌補(bǔ)虧損不利于考核企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理當(dāng)局的成效。凈利潤(rùn)是反映企業(yè)管理當(dāng)局經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的基本指標(biāo)之一，但并不是唯一的指標(biāo)。凈利潤(rùn)越高在一定程度上表明企業(yè)管理當(dāng)局經(jīng)營(yíng)管理得比較好，反之，則表明其在經(jīng)營(yíng)管理上存在一定的問(wèn)題。雖然造成企業(yè)虧損的因素很多，但企業(yè)管理層經(jīng)營(yíng)不利則是一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)，若允許使用資本公積金來(lái)彌補(bǔ)虧損，則相當(dāng)于用投資者的錢來(lái)幫助管理層創(chuàng)造業(yè)績(jī)，以掩蓋管理層經(jīng)營(yíng)管理上的各種弊端與無(wú)能，這樣做不能促使企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理當(dāng)局改善經(jīng)營(yíng)管理。企業(yè)要扭轉(zhuǎn)虧損的局面應(yīng)該更多的依靠經(jīng)營(yíng)管理者的努力，而不是依靠業(yè)主的貢獻(xiàn)。
總而言之，利用資本公積金彌補(bǔ)虧損合法，但卻不十分合理。我國(guó)的《公司法》自1994年7月1日實(shí)施至今鮮有修改，于是在這個(gè)問(wèn)題上具有明顯的滯后性，而其他相關(guān)法律又具有相當(dāng)?shù)碾S意性。我們?cè)谶@里討論資本公積金補(bǔ)虧問(wèn)題，其意義決并不僅僅在于資本公積金到底能不能補(bǔ)虧，而在于我國(guó)當(dāng)前法律制度如何進(jìn)一步完善，使得市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有一個(gè)良好的保證，從而建立起有序的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制。
（作者單位：江西財(cái)經(jīng)大學(xué)）
