資產(chǎn)重組是指通過不同法人主體的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)人債權(quán)進(jìn)行符合資本最大增值目的的相應(yīng)調(diào)整或改變，對(duì)實(shí)業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本和無形資本的重新組合。
一、上市公司資產(chǎn)重組現(xiàn)狀
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象較為普遍在我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組中，采取關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象十分普遍。一般的市場(chǎng)交易，交易雙方由于不存在共同利益，往往會(huì)從各自的經(jīng)濟(jì)利益出發(fā)，一般不會(huì)輕易接受不利條款，這是以信息基本對(duì)稱、自由行為等基礎(chǔ)上形成的交易，是一種公平交易，公開財(cái)務(wù)報(bào)告一般認(rèn)為是建立在公平交易基礎(chǔ)上的。在存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，關(guān)聯(lián)方之間的交易往往不是建立在公平交易基礎(chǔ)上的。因?yàn)殛P(guān)聯(lián)方之間發(fā)生交易時(shí)，缺乏充分競(jìng)爭(zhēng)、自由行為等條件，而且由于交易雙方的特殊關(guān)系和非盈利目的，常常使雙方利益產(chǎn)生交集或趨同，從而影響交易。關(guān)聯(lián)公司間往往通過虛假交易就可以輕易達(dá)到提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等各種目的。大量存在非規(guī)范的關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)重組會(huì)扭曲資本市場(chǎng)資源配置功能并誤導(dǎo)投資者，通過資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利潤(rùn)操縱，大股東通過它損害其它股東的經(jīng)濟(jì)利益或造成國(guó)有資產(chǎn)流失等。
?。ǘ┲亟M行為短期化實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組就是指注入的資產(chǎn)是優(yōu)良的，注入資產(chǎn)是產(chǎn)生利潤(rùn)，或者注入的資產(chǎn)符合重大資產(chǎn)重組一系列規(guī)定，不帶來巨大的關(guān)聯(lián)交易，也不帶來不確定的收益。我國(guó)上市公司的資產(chǎn)重組大多比較注重形式，而不注重重組的實(shí)質(zhì)性，所以往往看重其短期利益，通過資產(chǎn)重組以達(dá)到其套現(xiàn)的目的。雖然我國(guó)已經(jīng)頒布并實(shí)施了《公司法》、《證券法》及其他經(jīng)濟(jì)法規(guī)，但是尚未形成一個(gè)完整的體系。近幾年來，市場(chǎng)上積聚的大量業(yè)績(jī)差的上市公司，成為投機(jī)者理想的投機(jī)對(duì)象，我國(guó)大多數(shù)上市公司利用資產(chǎn)重組在二級(jí)市場(chǎng)上大肆炒作，意圖操縱股價(jià)牟取暴利，其業(yè)績(jī)?cè)诘谝荒甏蠓壬仙?，以后幾年連續(xù)滑坡，甚至再過段時(shí)間就更差。
并且有的地方政府把推進(jìn)企業(yè)購(gòu)并僅當(dāng)作降低虧損面、解脫包袱、安置下崗職工的權(quán)宜之計(jì)。從目前的情況來看，我國(guó)企業(yè)之間的購(gòu)并大多是優(yōu)勢(shì)企業(yè)收購(gòu)兼并績(jī)差企業(yè)或者虧損企業(yè)，但這只是一種短期目標(biāo)和局部目標(biāo)，并非資產(chǎn)重組的終級(jí)目標(biāo)。
?。ㄈ┲亟M時(shí)大股東侵害廣大中小股東權(quán)益 控股權(quán)的相對(duì)集中，對(duì)利益公平機(jī)制造成破壞，由于大股東的相對(duì)集中，且國(guó)家股、法人股不能上市流通等因素，使現(xiàn)階段的上市公司收購(gòu)在選擇多種渠道的同時(shí)，不可避免地對(duì)利益公平機(jī)制造成破壞，從而侵害收購(gòu)中處于弱勢(shì)地位的小股東的合法權(quán)益。有的公司在重組前有不錯(cuò)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，但是重組并購(gòu)后，這些公司不僅沒有實(shí)現(xiàn)當(dāng)初描繪的美好藍(lán)圖，反而出現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅下滑甚至虧損，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被控股股東掏空，不少公司還因?yàn)樘娲蠊蓶|擔(dān)保而承擔(dān)了大量的或有債務(wù)。
另外，在國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)賣過程中所存在的非公開性，以及股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓依據(jù)的不明確性，也會(huì)使小股東的利益受到損害，一些上市公司的大股東們可以借此機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移。
二、上市公司資產(chǎn)重組問題原因分析
?。ㄒ唬┵Y本市場(chǎng)不完善，市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制不規(guī)范上市公司并購(gòu)的大規(guī)模展開，離不開一個(gè)有序高效的資本市場(chǎng)。例如，股票市場(chǎng)可以為進(jìn)行交易的對(duì)象提供合理的價(jià)格估計(jì)和價(jià)格參照。完善而發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)是有效并購(gòu)重組的必要條件。但目前我國(guó)資本市場(chǎng)是不完全市場(chǎng)，表現(xiàn)在：
（1）上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。我國(guó)證券市場(chǎng)上普遍存在上市公司股權(quán)集中度較高的現(xiàn)象，非流通的國(guó)家股和法人股占總股本比重較高，是典型的“一股獨(dú)大”，導(dǎo)致政府過度介入上市公司的資產(chǎn)重組。
?。?）市場(chǎng)規(guī)范化程度不高。一是內(nèi)幕交易、價(jià)格操縱現(xiàn)象等時(shí)有發(fā)生，對(duì)中小投資者缺乏有效保護(hù)；二是各市場(chǎng)主體行為存在高投機(jī)性；三是價(jià)格方面，政府定價(jià)較多，市場(chǎng)定價(jià)較少，如中介費(fèi)用，交易印花稅等。
?。?）市場(chǎng)結(jié)構(gòu)不合理，層次單一。一是我國(guó)資本市場(chǎng)目前籌措資金的數(shù)量與銀行貸款的數(shù)量之間的比例懸殊。直接融資的比重偏低，銀行承擔(dān)著過大的風(fēng)險(xiǎn)；二是在股票市場(chǎng)和債券市場(chǎng)兩大構(gòu)成中，中國(guó)證券市場(chǎng)過度偏重股票市場(chǎng)，而債券市場(chǎng)又主要集中于國(guó)債市場(chǎng)。
?。?）市場(chǎng)監(jiān)管仍存在較多不足。如缺乏足夠的業(yè)務(wù)素質(zhì)高、職業(yè)道德好的監(jiān)管人才。監(jiān)管手段不夠，包括信息、監(jiān)測(cè)及處置等方面。在如何更好地對(duì)上市公司實(shí)施監(jiān)管，發(fā)揮一線監(jiān)管作用方面，我國(guó)還有相當(dāng)大差距。
?。ǘ﹪?guó)有股比例過大，股票流通能力差國(guó)有股比例過大，不但帶來了政府過分介入上市公司重組的難題，也使得上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上只能以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式來進(jìn)行，使得國(guó)有股的減持方式很少有選擇，只能以回購(gòu)然后注銷的方式來進(jìn)行。協(xié)議轉(zhuǎn)讓不是不能推行，我國(guó)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓的積極作用也不容低估，但如果協(xié)議轉(zhuǎn)讓的份是與流通股所不同的“另一種”股票，那么其轉(zhuǎn)讓價(jià)格就會(huì)脫離證券市場(chǎng)固有機(jī)制，小股東的利益就很容易受到損害。針對(duì)這一問題，我國(guó)進(jìn)行了股權(quán)分置改革，其本質(zhì)是要把不可流通的股份變?yōu)榭闪魍ǖ墓煞荩嬲龑?shí)現(xiàn)同股同權(quán)，這是資本市場(chǎng)基本制度建設(shè)的重要內(nèi)容。
?。ㄈ┱槿脒^度我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組數(shù)量迅速增長(zhǎng)，政府的介入是一個(gè)重要的推動(dòng)力量。在成熟的證券市場(chǎng)上，資產(chǎn)重組是一種純粹的企業(yè)行為，政府一般不直接介入，原因在于政府和上市公司沒有直接的財(cái)產(chǎn)關(guān)系。我國(guó)上市公司產(chǎn)權(quán)的獨(dú)特性和資本市場(chǎng)的特點(diǎn)，導(dǎo)致政府在上市公司資產(chǎn)重組中的影響過大。政府的過度參與不僅使企業(yè)間缺乏平等競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境，而且還阻礙了有效資本市場(chǎng)的形成。值得一提的是，國(guó)有股減持被提上議事日程，并有實(shí)質(zhì)性措施出臺(tái)，這將有利于減少資產(chǎn)重組的政府行為，推進(jìn)重組的市場(chǎng)化。
三、上市公司資產(chǎn)重組現(xiàn)狀改進(jìn)策略
（一）推進(jìn)上市公司資產(chǎn)重組政策改革具體內(nèi)容包括：
?。?）稅制改革。必須對(duì)現(xiàn)行企業(yè)所得稅體制加以改革，實(shí)行真正的分稅制，使企業(yè)所得稅成為中央政府和地方政府間的共享稅?，F(xiàn)有國(guó)有企業(yè)所得稅仍然是按企業(yè)行政隸屬關(guān)系交納的，這樣跨地區(qū)、跨不同財(cái)政級(jí)次的企業(yè)資產(chǎn)重組必然導(dǎo)致政府間財(cái)稅收入的變化。有些地方政府出于維護(hù)自身利益的考慮，往往會(huì)不支持上市公司資產(chǎn)重組。
?。?）金融體制改革。完善上市公司資產(chǎn)重組過程中的金融政策，必須加快商業(yè)銀行改革，建立商業(yè)銀行體制，按照效益原則、償債能力原則、規(guī)模投資原則重新建立新的市場(chǎng)型借貸體制，為上市公司資產(chǎn)重組提供便利的融資渠道。
?。?）行業(yè)管理體制改革?，F(xiàn)行的行業(yè)管理實(shí)際上仍然是部門管理，政府主管部門既行使行政管理職能、行業(yè)管理職能，又行使國(guó)有資產(chǎn)所有者職能。很顯然，部門所有制必然會(huì)造成條塊分割，嚴(yán)重阻礙跨地區(qū)、跨行業(yè)的企業(yè)資產(chǎn)重組。為此必須將行業(yè)管理職能和資產(chǎn)的所有者職能分離開來，變現(xiàn)行的部門管理為真正的行業(yè)管理。
?。ǘ┮?guī)范上市公司資產(chǎn)重組中的關(guān)聯(lián)方交易在我國(guó)，上市公司借助資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移，虛構(gòu)利潤(rùn)現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。目前，關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)重組定價(jià)政策尚不夠健全，關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)交易信息披露不夠完善，審查批準(zhǔn)體系對(duì)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)交易的規(guī)范約束也不完善。制定關(guān)聯(lián)交易原則，明確關(guān)聯(lián)交易審核程序?qū)σ?guī)范大股東與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易行為十分必要?？毓晒蓶|掌握著上市公司的第一手內(nèi)部資料和信息，一旦控股股東持有的股份要出讓，必將對(duì)公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大的、實(shí)質(zhì)性的影響。由于信息的不對(duì)稱和利益人的私利傾向，如果不對(duì)內(nèi)幕行為進(jìn)行制約，受損的就是廣大中小投資者。
可以為控股股東的股份轉(zhuǎn)讓預(yù)置期間過程，即任何控股股東的股份轉(zhuǎn)讓都必須于轉(zhuǎn)讓發(fā)生前提前公告，讓其他投資者有足夠時(shí)間進(jìn)行思考，最終決定投資行為。如果上市公司股份因轉(zhuǎn)讓消息泄密使股價(jià)在轉(zhuǎn)讓信息公告前出現(xiàn)異常情況，政府必須對(duì)此展開監(jiān)管調(diào)查。一旦發(fā)現(xiàn)有內(nèi)幕交易行為，就要對(duì)泄密者予以嚴(yán)懲，取消其股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以此最大限度地提高監(jiān)管的威懾力，加大處罰力度，增加違規(guī)成本，營(yíng)造出有利于上市公司資產(chǎn)重組規(guī)范發(fā)展的良好環(huán)境。
?。ㄈ┩晟粕鲜泄痉ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性，處于絕對(duì)控股地位的第一大股東，往往利用關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)重組獲取非法的超額收益。因此，必須對(duì)上市公司這種較為集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。目前實(shí)行的股權(quán)分置改革，實(shí)現(xiàn)了股票市場(chǎng)的全流通，大股東和中小股東有了共同的利益基礎(chǔ)，對(duì)完善公司治理有一定好處。應(yīng)該在此基礎(chǔ)上引進(jìn)更多的戰(zhàn)略投資者，使其成為公司的第二、第三、第四等大股東，使上市公司最終能夠形成相對(duì)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而形成公司主要大股東之間的相互制衡，這不僅可以改變過去那種第一大股東“一票定乾坤”的歷史，使上市公司建立起真正的現(xiàn)代企業(yè)制度，保證上市公司法人治理結(jié)構(gòu)得到逐步完善，而且還可以起到保護(hù)中小投資者利益的作用。
另外，建立和完善委托代理關(guān)系，對(duì)經(jīng)理人的內(nèi)部控制實(shí)現(xiàn)有效制約，加強(qiáng)國(guó)有股的人格化建設(shè)，杜絕內(nèi)部人通過非法運(yùn)作或違規(guī)操作追求個(gè)人資本積累的不合法行為。
?。ㄋ模┩晟粕鲜泄拘畔⑴?為了充分杜絕上市公司的控股方假借資產(chǎn)重組的名義，向上市公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)以獲取資金的虛假資產(chǎn)重組行為，應(yīng)對(duì)我國(guó)當(dāng)前上市公司的信息披露制度進(jìn)行相應(yīng)的完善，特別是對(duì)與資產(chǎn)重組相關(guān)的收購(gòu)信息披露制度的完善。由于目前我國(guó)二級(jí)市場(chǎng)上的要約收購(gòu)成本過高，其大多數(shù)的收購(gòu)行為屬于集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)或協(xié)議收購(gòu)的模式，因此在這兩種模式下對(duì)所確立的持股信息披露制度進(jìn)行充分的完善就顯得尤為必要了，某些諸如要求披露受讓股權(quán)或資產(chǎn)人的背景、資金狀況、持有目的以及遠(yuǎn)期發(fā)展計(jì)劃等是十分合理的，理應(yīng)將其付諸于相應(yīng)的法律或監(jiān)管制度之中予以充分體現(xiàn)。
總之，資產(chǎn)重組從本質(zhì)看是企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的一次變革，上市公司資產(chǎn)重組是經(jīng)營(yíng)思想、管理模式、組織結(jié)構(gòu)、人才資源、企業(yè)文化等的重新設(shè)計(jì)與整合，重組的目的應(yīng)該是建立企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，確保企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。只有徹底解決上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制問題，完善上市公司信息披露制度，上市公司資源才能真正有效地配置，實(shí)現(xiàn)以建立上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力為目標(biāo)，著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的實(shí)質(zhì)性重組。
