中國(guó)海外發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱“中國(guó)海外”,或公司),作為中國(guó)建筑工程總公司的控股子公司,是一家專注房地產(chǎn)開發(fā)、銷售以及管理的大型企業(yè),擁有“中海地產(chǎn)”馳名品牌,業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍布內(nèi)地十三個(gè)城市和港、澳地區(qū)。公司于1992年在香港聯(lián)合交易所上市,股份代號(hào)為688。2005年5月獲得標(biāo)準(zhǔn)普爾和穆迪給予的投資級(jí)評(píng)級(jí),現(xiàn)為恒生香港中資企業(yè)指數(shù)成份股,以及地產(chǎn)建筑業(yè)行業(yè)指數(shù)成份股。截至2006年6月30日,公司總資產(chǎn)近300億港元。于10月底,公司市值超過500億港元。
再融資、融資、融資,每個(gè)財(cái)務(wù)總監(jiān)身上總是背負(fù)著這樣的重?fù)?dān),融資也往往成為衡量財(cái)務(wù)總監(jiān)工作能力的重要砝碼。但融資并不是財(cái)務(wù)總監(jiān)一個(gè)人的工作,融資的成功與失敗也是對(duì)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層工作能力、企業(yè)管理水平、企業(yè)發(fā)展?jié)摿Φ木C合考驗(yàn)。中海發(fā)展一系列的成功融資,尤其是發(fā)行紅利認(rèn)股權(quán)證的成功,說明了中海不僅有一位優(yōu)秀的財(cái)務(wù)總監(jiān),更說明了中海財(cái)務(wù)戰(zhàn)略管理甚至企業(yè)管理都達(dá)到了一個(gè)很高的水平。
2006年7月18日,中國(guó)海外發(fā)行紅利認(rèn)股權(quán)證成功上市,此次融資成功,滿足了大股東維持絕對(duì)控股權(quán)、上市公司集資、國(guó)際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司負(fù)債率的要求,更為上市公司未來新融資進(jìn)一步創(chuàng)造了空間,徹底實(shí)現(xiàn)了多贏的局面,保證了公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)對(duì)財(cái)務(wù)資源的需要。
一、 融資的必要性
為了確保加速實(shí)現(xiàn)中海集團(tuán)“十一五”規(guī)劃,以及部署下一個(gè)五年規(guī)劃,融資的必要性以及其對(duì)發(fā)展規(guī)模和速度的重要性不言而喻?！笆晃濉睉?zhàn)略目標(biāo)為業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模、發(fā)展模式和發(fā)展速度提出了更高的挑戰(zhàn)和要求。而且,房地產(chǎn)行業(yè)是資金高度密集型行業(yè),所有發(fā)展都離不開雄厚的財(cái)務(wù)資源支持。
二、 融資方案設(shè)計(jì)和執(zhí)行過程
(一)方案設(shè)計(jì)及研究過程
首先,中國(guó)海外充分研究了內(nèi)部因素。2005年中國(guó)海外獲得投資級(jí)別評(píng)級(jí),樹立了公司國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的地位,但是也給新一輪的融資帶來了很大的壓力,即客觀要求任何方式的融資都不能提高負(fù)債率,否則將可能引發(fā)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)降低公司評(píng)級(jí)的可能性。同時(shí),也需要兼顧考慮大股東必須維持50%控股權(quán)的要求。
其次,動(dòng)態(tài)跟蹤了市場(chǎng)融資工具的變化情況。在財(cái)務(wù)總監(jiān)的直接指揮下,資本運(yùn)作工作團(tuán)隊(duì)從2005年2月初開始,分別和主要商業(yè)銀行、投資銀行接觸,聽取專家的意見,既尊重又不盲從,目的是選擇適合的融資方案。
研究融資方案的具體過程如下:
初期,資本運(yùn)作團(tuán)隊(duì)已經(jīng)提出過紅利認(rèn)股權(quán)證方案,但基于大股東出資問題,造成條件不成熟而擱淺;
第二階段的研究重點(diǎn)在于債務(wù)融資方式,以維持集團(tuán)公司的控股權(quán),包括永續(xù)債券、股東貸款、銀團(tuán)貸款等。如果發(fā)行新的債務(wù)融資,將必然導(dǎo)致公司負(fù)債率提高,會(huì)影響評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)中國(guó)海外的投資級(jí)評(píng)級(jí);
第三階段研究重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到股本融資。先后研究了供股、配股、優(yōu)先股等股本融資方式。通過股權(quán)形式的集資,雖然可以降低公司的負(fù)債率,但中海集團(tuán)為維持50%以上控股地位,必然要立刻增加資金投入;
在集團(tuán)堅(jiān)持保留控股權(quán)、中國(guó)海外不能提高負(fù)債比率的雙層壓力下,工作團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了第四階段的研究工作,探討了股本、債務(wù)混合融資方式,希望在股本、債券混合融資形式方面尋找一個(gè)可以為國(guó)際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)接受的平衡點(diǎn)。為此,團(tuán)隊(duì)深入研究了可換股債券方式,經(jīng)與評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行反復(fù)溝通后,減輕了評(píng)級(jí)公司對(duì)公司負(fù)債率的部分擔(dān)憂,但在負(fù)債率水平方面始終存在一定不確定性。
2006年5月,上市公司取得了大股東的支持,融資方案獲得了突破性的進(jìn)展,所有限制條件迎刃而解,最終確定紅利認(rèn)股證融資方案為最佳方案。
經(jīng)歷了長(zhǎng)達(dá)四個(gè)多月的研究過程后,工作團(tuán)隊(duì)得出如下結(jié)論:其一,融資活動(dòng)不是一個(gè)孤立事件,而是要與企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)內(nèi)部條件相吻合;其二,融資方案的設(shè)計(jì),其實(shí)是一個(gè)個(gè)重要的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略選擇,可選擇的方案很多,而適合企業(yè)的才是最佳的選擇;其三,選擇方案時(shí),要兼聽則明,必要時(shí),可以聽取企業(yè)的外部相關(guān)利益者如投資者、評(píng)級(jí)公司、顧問公司的意見和建議;其四,研究方案的過程要開放,讓工作團(tuán)隊(duì)的每一個(gè)人都要發(fā)揮能動(dòng)性。論證方案的過程,實(shí)際上是統(tǒng)一認(rèn)識(shí)和集中智慧的過程。
(二)融資方案確定
融資方案確定之后,選擇實(shí)施時(shí)機(jī)十分重要,好的時(shí)機(jī),可使成功的機(jī)會(huì)大增。為此,在時(shí)機(jī)到來之前就需要做好所有前期的準(zhǔn)備工作,包括律師起草法律文件、完成定價(jià)以及申請(qǐng)上市等重要工作。
在行政總裁批準(zhǔn)實(shí)施后,5月26日,發(fā)行紅利認(rèn)股權(quán)證的正式公告見報(bào),市場(chǎng)反應(yīng)良好、熱烈,紅利認(rèn)股權(quán)證融資方案首戰(zhàn)告捷。
三、紅利認(rèn)股證融資方案的內(nèi)容
(一)概念
紅利認(rèn)股權(quán)證是上市公司以紅利方式發(fā)行、上市交易的認(rèn)股承諾證書,通常基準(zhǔn)為按照現(xiàn)有股東一定股份獲配發(fā)一份紅利認(rèn)股權(quán)證,持有者有權(quán)在指定時(shí)期內(nèi),以指定行使價(jià),向發(fā)行人認(rèn)購(gòu)相應(yīng)數(shù)量股票。認(rèn)股權(quán)證具有時(shí)間價(jià)值,并受正股股價(jià)、市場(chǎng)波動(dòng)以及行使價(jià)格的因素影響。當(dāng)正股股價(jià)上漲,認(rèn)股權(quán)證持有者可以按固定行使價(jià)認(rèn)購(gòu)股票,或者可以通過賣出認(rèn)股權(quán)證獲取收益。
(二)發(fā)行條款
于2006年7月12日,中國(guó)海外總股本64.896億股,中海集團(tuán)持股比例50.33%,持股32.66億股。發(fā)行紅利認(rèn)股取證方案如下:
(三)關(guān)于紅利認(rèn)股權(quán)證行使價(jià)溢價(jià)幅度的測(cè)算
(四)凈資產(chǎn)和負(fù)債率變動(dòng)的測(cè)算
第一,增加凈資產(chǎn):假設(shè)所有股東按照比例全部行使換股,如果按照2005年底凈資產(chǎn)107.8億港元計(jì)算,凈資產(chǎn)將增加36.20億港元,每股凈資產(chǎn)增加到1.99港元,較發(fā)行前每股凈資產(chǎn)值1.73港元增加了15%。
第二,降低負(fù)債率:截至2005年底,公司凈負(fù)債率為39.2%。假設(shè)所有股東按照比例全部行使認(rèn)股,凈資產(chǎn)將增加36.2億港元,公司凈負(fù)債率為5.4%,有效改善公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)。
(五) 發(fā)行上市時(shí)間表
四、紅利認(rèn)股證融資成功所發(fā)揮的其它作用
(一)充當(dāng)了股價(jià)穩(wěn)定器及加速器
2006年5月份以來,國(guó)家陸續(xù)推出一系列宏觀調(diào)控措施,包括收緊銀根、地根等。鑒于未來房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展走勢(shì)不明朗,香港上市的內(nèi)地房地產(chǎn)公司股價(jià)受到較大壓力。適逢此時(shí),紅利認(rèn)股權(quán)證融資方案的推出,對(duì)于中國(guó)海外股價(jià)表現(xiàn),發(fā)揮了穩(wěn)定器的積極作用。公司最高股價(jià)和最高市值雙雙創(chuàng)歷史最高紀(jì)錄。
(二) 埋下未來融資伏筆
此次紅利認(rèn)股權(quán)證融資方案的設(shè)計(jì),行使期間為一年期,中國(guó)海外將來在資本市場(chǎng)的運(yùn)作更加游刃有余,埋下了漂亮的伏筆。另一方面,隨著紅利認(rèn)股權(quán)證的上市,大股東最早時(shí)間行駛了認(rèn)股證,資金及時(shí)注入上市公司,不僅提供了業(yè)務(wù)發(fā)展需要的資金,而且降低了中國(guó)海外負(fù)債率,為新的債務(wù)或股本融資提供了可能性和空間,一舉數(shù)得。
紅利認(rèn)股證的成功推出后,公司抓住良機(jī)進(jìn)行銀團(tuán)貸款,積極調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu),償還原有較高成本貸款,降低融資成本。原計(jì)劃貸款規(guī)模為20億港元,由于市場(chǎng)反響熱烈,認(rèn)購(gòu)超過40億港元。于9月29日,中國(guó)海外和中國(guó)銀行(香港)、恒生銀行、匯豐銀行等11家著名銀行簽署了26億元港元銀團(tuán)貸款簽字儀式,利率為HIBOR加46個(gè)點(diǎn)子。這是中國(guó)海外有史以來金額最大的一筆銀團(tuán)貸款,將為公司未來的發(fā)展錦上添花。
(三)進(jìn)一步擴(kuò)大土地儲(chǔ)備
作為地產(chǎn)公司,未來發(fā)展的動(dòng)力主要看土地儲(chǔ)備。只有擁有了豐富且優(yōu)質(zhì)的土地儲(chǔ)備,才能確保企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展。中國(guó)海外原計(jì)劃本年新增儲(chǔ)備土地300萬平米,上半年已經(jīng)完成了全年指標(biāo)。由于紅利認(rèn)股證發(fā)行成功,資本金提高,負(fù)債率降低,到10月底,今年新增土地儲(chǔ)備量已經(jīng)上升到500萬平方米。目前,還有多塊土地在繼續(xù)跟蹤。
五、總結(jié)
截至2006年10月31日,已行使認(rèn)股證總數(shù)4.62億單位,占發(fā)行總數(shù)的57%,如果到2007年7月之前全面行使,公司凈資產(chǎn)將上升到160億港元,負(fù)債比率將可控制在30%以下。如此健康的財(cái)務(wù)狀況,將有利于中國(guó)海外地產(chǎn)事業(yè)的快速發(fā)展。
這次紅利認(rèn)股權(quán)證融資方式,無論在方案設(shè)計(jì)、技術(shù)操作、時(shí)機(jī)掌握,在中國(guó)海外資本運(yùn)作歷史上,都更富有創(chuàng)意,在資本市場(chǎng)上贏得了投資者、分析員以及新聞媒體的好評(píng)和欣賞。整個(gè)融資過程,可作為中國(guó)企業(yè)融資的經(jīng)典案例之一。值得注意的是,中海集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的戰(zhàn)略眼光,財(cái)務(wù)總監(jiān)的運(yùn)籌帷幄,資本運(yùn)作團(tuán)隊(duì)精英的專業(yè)高效運(yùn)作、組織協(xié)調(diào)是成功融資的保證。
