企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。隨著資本市場(chǎng)的逐步開(kāi)放，企業(yè)股權(quán)交易業(yè)務(wù)不斷增加，股權(quán)作為企業(yè)的資產(chǎn)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所得（或損失）需要納稅（或稅前扣除），那么采用何種方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)拍茉诜隙惙ㄒ?guī)定且各方都能接受的前提下減少企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)呢？本文通過(guò)實(shí)際案例分析了不同方式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓特點(diǎn)，為企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供了有益的指導(dǎo)。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益稅務(wù)籌劃
例：A公司與B公司于2007年共同出資設(shè)立AB公司，AB公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，其中A公司出資3000萬(wàn)元，持股比例60％；B公司出資2000萬(wàn)元，持股比例為40％。三家公司都屬于內(nèi)資企業(yè)。截至2010年12月31日，AB公司所有者權(quán)益總額為6500萬(wàn)元，其中實(shí)收資本5000萬(wàn)元，盈余公積500萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)1000萬(wàn)元。AB公司從成立后一直未進(jìn)行利潤(rùn)分配。2011年1月，A公司將持有的AB公司股權(quán)以4000萬(wàn)元的價(jià)款全部轉(zhuǎn)讓給B公司，并與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議（自協(xié)議簽訂之日起生效），2011年2月完成股權(quán)的變更手續(xù)。
方案一：A公司在AB公司沒(méi)有向股東分配利潤(rùn)的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函［2010］79號(hào)）、《國(guó)家稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)取得財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)局公告2010年第19號(hào)）有關(guān)規(guī)定，因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓會(huì)的的增值部分，所以必須將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得全額并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。A公司的投資成本為3000萬(wàn)元，根據(jù)國(guó)稅函［2010］79號(hào)文件的規(guī)定，A公司在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=4000-3000=1000（萬(wàn)元）
應(yīng)交企業(yè)所得稅=1000×25％=250（萬(wàn)元）
方案二：AB公司向股東分配利潤(rùn)后A公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》有關(guān)規(guī)定，稅法對(duì)符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益規(guī)定為免稅收入。本例中，AB公司于2010年12月將未分配利潤(rùn)1000萬(wàn)元向股東進(jìn)行分配后，A公司再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=4000-（1000×60％）-3000=400（萬(wàn)元）
應(yīng)交企業(yè)所得稅=400×25％=100（萬(wàn)元）
與方案一相比，方案二節(jié)稅150萬(wàn)元（250萬(wàn)元-100萬(wàn)元）。
分析：體現(xiàn)在留存收益中的稅后利潤(rùn)，對(duì)居民企業(yè)來(lái)說(shuō)，雖然為免稅收入，但是如果不進(jìn)行利潤(rùn)分配而隨著股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓?zhuān)筒槐灰暈槊舛愂杖?。因此，在A公司取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的4000萬(wàn)元中，所含的股息、紅利收益600萬(wàn)元（1000×60％），也由免稅收入變成了應(yīng)稅收入。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失稅務(wù)籌劃
國(guó)家稅務(wù)局關(guān)于《企業(yè)股權(quán)投資損失所得稅處理問(wèn)題的公告》規(guī)定：企業(yè)對(duì)外進(jìn)行權(quán)益性（以下簡(jiǎn)稱(chēng)股權(quán)）投資所發(fā)生的損失，在經(jīng)確認(rèn)的損失發(fā)生年度，作為企業(yè)損失在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)一次性扣除。
接上例，A公司2010年度應(yīng)納稅所得額1000萬(wàn)元（不包括轉(zhuǎn)讓AB公司股權(quán)的損失），AB公司2010年12月會(huì)計(jì)賬面未分配利潤(rùn)1000萬(wàn)元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良資產(chǎn)，只能將持有的AB公司股權(quán)以2950萬(wàn)元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給B公司。假設(shè)A公司與B公司在年度內(nèi)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)的變更手續(xù)。
方案一：A公司在AB公司未向股東分配利潤(rùn)情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=2950-3000=-50（萬(wàn)元）
應(yīng)納稅所得額=1000-50=950（萬(wàn)元）
應(yīng)納所得稅額=950×25％=237.50（萬(wàn)元）
方案二：A公司在AB公司分配利潤(rùn)后轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=2950-（1000×60％）-3000=-650
應(yīng)納稅所得額=1000-650=350（萬(wàn)元）
應(yīng)納所得稅額=350×25％=87.50（萬(wàn)元）
采用利潤(rùn)分配后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方案二，比采用利潤(rùn)分配前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方案一，少繳企業(yè)所得稅150萬(wàn)元（237.50-87.50）。
有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不得扣除留存收益的規(guī)定，為股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)提供了稅務(wù)籌劃空間。如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前先將投資企業(yè)應(yīng)享有的未分配利潤(rùn)進(jìn)行分配，就可以將這部分分配的紅利由應(yīng)稅收入轉(zhuǎn)化為免稅收入，從而達(dá)到收益最大化。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，除了利用未分配利潤(rùn)進(jìn)行稅務(wù)籌劃外，還可以將盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本增加計(jì)稅基礎(chǔ)的籌劃。盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本相當(dāng)于被投資企業(yè)先對(duì)股東分紅，投資企業(yè)（股東）再將分紅用于追加投資。但盈余公積轉(zhuǎn)增資本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九條的規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。
可見(jiàn)，即使各個(gè)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)千差萬(wàn)別，在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃時(shí)，也應(yīng)在符合稅法規(guī)定的范圍內(nèi)，盡可能采用先向股東分配利潤(rùn)后再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案，以最大限度降低企業(yè)的納稅負(fù)擔(dān)。當(dāng)然，上述稅務(wù)籌劃的制定，取決于利潤(rùn)分配能否得到董事會(huì)的同意，同時(shí)在應(yīng)用中還要綜合考慮各種相關(guān)成本和具體的稅收政策，不死搬硬套，以免弄巧成拙，導(dǎo)致稅收籌劃失敗，達(dá)不到預(yù)期的目的。
