【摘要】換股并購，即指收購企業(yè)通過增發(fā)本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票，達到收購目的的一種并購方式。這種并購方式更多適用于“友好兼并”（這種“友好”的意義主要是針對并購雙方的企業(yè)管理層的）。本文就這一并購方式的會計核算方法加以探討。
一、換股并購的特點
?。ㄒ唬Q股并購使得收購不受并購規(guī)模的限制
現(xiàn)金收購通常有“以大吃小”的特征，而換股并購可以在一定程度上擺脫并購中資金規(guī)模的限制，因此它可以適用于任何規(guī)模的并購。但由于股價的波動使收購成本難以確定，換股方案不得不經(jīng)常調(diào)整，因此，這種方式常用于善意收購。
?。ǘQ股并購通常會改變并購雙方的股權結構
現(xiàn)金支付方式不會改變并購方原有股東在新合并公司的股權結構；而換股并購由于并購時增發(fā)了新股，所以并購雙方股東在新合并公司的股權結構將發(fā)生變化，一些大股東的地位可能會削弱，甚至會由于合并失去原有的控制權。同時，并購通過影響每股收益的高低而對公司股權價值產(chǎn)生影響。
（三）換股并購避免了短期大量現(xiàn)金流出的壓力，降低了收購風險
這種并購融資方式為日后的經(jīng)營創(chuàng)造了寬松的環(huán)境，而被購并方則也得到了具有長期增值潛力的并購方的優(yōu)質(zhì)股票。另外，在跨國并購中采用換股方式，在兩國的國際收支平衡表上可以相互沖銷，不涉及巨額現(xiàn)金的國際流動。
?。ㄋ模Q股并購可以取得稅收方面的好處
換股并購即是收購者將本身股票當作價金付給目標公司股東。從稅收角度看，收購方支付股票應該比現(xiàn)金更受賣方歡迎。一般若是現(xiàn)金，則必須在當年度就申報所得進行納稅；而若以股票支付，賣方唯有在出售時，方需對利得加以課稅，因而在稅收上對賣方較有利。
?。ㄎ澹Q股并購會受到各國證券法規(guī)的限制
由于采用換股并購，涉及發(fā)行新股、庫藏股等問題，因此審批手續(xù)比較繁瑣，耗費時間比較長，從而會給競爭對手提供機會，目標企業(yè)也會有時間布置反收購措施。
二、會計核算方法的選擇
（一）分清并購按法律形式分類和按經(jīng)濟實質(zhì)分類是正確選擇會計處理方法的鑰匙
吸收合并屬于購買性質(zhì)的，兼并方屬于購買方，而被兼并方屬于被購買方；創(chuàng)立合并就是股權聯(lián)合形式的合并，因為它們是聯(lián)合成立一個新企業(yè)。事實上兩種分類間沒有必然的內(nèi)在聯(lián)系。
?。ǘ┎①徟c被并購方的企業(yè)權益應當結合在一起
從企業(yè)的并購形式來看，購買法把企業(yè)并購看成是企業(yè)的購買行為，權益集合法把企業(yè)并購看成是經(jīng)濟資源的結合，特別是當雙方企業(yè)規(guī)模相當且采用換股方式進行并購時，不像是一家企業(yè)“購買”另一家企業(yè)，更像是兩家企業(yè)的平等結合。因為交換股票只是并購雙方股東之間的交易，與企業(yè)主體無關，雙方股東交換股票實質(zhì)上是雙方共同承擔兩家企業(yè)的風險與報酬，如是，雙方企業(yè)的權益就應當結合在一起。
?。ㄈ牟①徯问降慕嵌葋砜?，換股并購的企業(yè)應當選擇權益集合法
企業(yè)在選擇運用購買法還是權益集合法時，應根據(jù)并購業(yè)務的實質(zhì)而定，而不應只是簡單規(guī)定其應采用何種方法。當企業(yè)主要采用現(xiàn)金或其他資產(chǎn)為支付形式進行并購時，應采用購買法進行核算；在有些并購業(yè)務中，企業(yè)并不是通過支付現(xiàn)金，而是以增發(fā)的股票來換取被并購企業(yè)原有的股權，達到并購的目的，這種方式的并購就難以辨認誰是購買者、誰是被購買者。
因此從實質(zhì)重于形式的原則，采用權益集合法較為合理。
三、權益集合法核算
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1.參與合并各方的資產(chǎn)、負債繼續(xù)按原來的賬面價值記錄，不需要調(diào)整為公允價值。但為了保持合并后企業(yè)會計方法的一致性，仍需調(diào)整和消除合并企業(yè)各方因會計政策不一致所導致的差異。
2.企業(yè)并購不視為購買行為，不存在購買價格，也不存在并購成本超過所取得或控制凈資產(chǎn)的公允價值等問題，因而不會產(chǎn)生商譽的確定與攤銷問題。
3.參與合并企業(yè)各方合并前后的經(jīng)營成果都要包括在合并存續(xù)實體內(nèi)，以反映截止合并日已實現(xiàn)的損益及以前年度累積的留存收益，因此，合并生效日的確定對合并財務報表不會產(chǎn)生影響。
4.企業(yè)合并時產(chǎn)生的相關費用一般作為管理費用或沖減資本公積。與購買法相比，權益集合法所追求的是反映合并主體各方的連續(xù)性，其會計處理相對簡單。由于權益合并性質(zhì)的企業(yè)并購不存在各相關企業(yè)股東之間的交易，不涉及企業(yè)之間的經(jīng)濟資源分配，從而該種并購方式下的權益集合法不需要對資產(chǎn)和負債進行重新確認和計量，只需要將參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)、負債、收入和費用按賬面價值相加構成合并后的新實體的資產(chǎn)和負債，并調(diào)整股東權益。
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隨著我國經(jīng)濟的迅速發(fā)展，企業(yè)之間的換股并購業(yè)務也越來越多，筆者認為，雖然換股并購應采用權益集合法，但是權益集合法也存在一定的缺陷。
1.權益集合法存在利潤操縱的空間。由于權益集合法下企業(yè)合并采用簡單的賬面價值法，合并前后的會計報表數(shù)據(jù)容易被人為操縱。同時，權益集合法還會導致企業(yè)合并以后年度的利潤操縱，合并企業(yè)資產(chǎn)公允價值和賬面價值之間的差額形成一種資產(chǎn)儲備，合并企業(yè)可以通過出售資產(chǎn)將資產(chǎn)的公允價值和賬面價值的差額轉(zhuǎn)化為利潤從而達到操縱利潤的目的。
2.無形資產(chǎn)日益重要且在并購企業(yè)中的份額加大，使用者需要更完善的關于無形資產(chǎn)及商譽的信息，而權益集合法只能確認以前有的無形資產(chǎn)，不能滿足現(xiàn)代信息使用者的需要。
3.權益集合法可能被濫用。權益集合法在我國企業(yè)合并中的運用缺乏嚴格的適用條件，具有較大的隨意性，易導致權益集合法的濫用。如存在關聯(lián)關系的企業(yè)合并容易導致權益集合法在使用時失去公允性。
總之，在我國企業(yè)并購中會計處理方法的確定，應在借鑒國際慣例的同時充分考慮我國企業(yè)的實際情況及我國具體的會計環(huán)境。企業(yè)并購所運用的兩種會計核算方法——購買法和權益集合法在短時期內(nèi)將分工并存，而權益集合法將主要運用于共同控制下的企業(yè)合并，因此換股并購企業(yè)應采用權益集合法。與此同時，我們也應看到該方法在客觀上的缺陷，如：容易達到操縱利潤的目的，對會計報表的粉飾等。因此，為盡量減少其負面影響，迫切需要制定出適合我國國情并與國際慣例相協(xié)調(diào)的合并會計報告準則，從概念、使用條件規(guī)范兩種會計方法的應用。同時，權益集合法的運用也應受到合理的監(jiān)督和嚴格的控制。
