○吳 粒 郭 薇
在理論上，學(xué)者已達成共識，即內(nèi)部審計是公司治理的有機組成部分，健全的治理結(jié)構(gòu)建立在董事會、執(zhí)行管理層、外部審計和內(nèi)部審計四個“基本主體”的協(xié)同之上。內(nèi)部審計可以弱化信息不對稱，縮小利益相關(guān)者之間的利益差距，完善公司治理機制。
在發(fā)達國家內(nèi)部審計已成為上市公司建立健全治理結(jié)構(gòu)的基石之一，我國并沒有像美國證監(jiān)會那樣強制規(guī)定上市公司必須設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)，那么我國上市公司設(shè)立內(nèi)審機構(gòu)的情況究竟如何? 在董事會和高管層的受托責(zé)任關(guān)系中，內(nèi)部審計既服務(wù)于治理主體，也服務(wù)于治理對象，我國上市公司設(shè)置內(nèi)審機構(gòu)是出于股東對管理層的監(jiān)督考慮，還是出于管理層對公司經(jīng)營管理的考慮?弄清這些問題對于探討我國內(nèi)審機構(gòu)的設(shè)置模式、增強內(nèi)部審計的獨立性和權(quán)威性，尋求我國內(nèi)部審計的發(fā)展對策，充分發(fā)揮其在公司治理中的功能，實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標，提高公司的經(jīng)營效率，最終提高公司的競爭能力，都有重要意義。
一、上市公司內(nèi)審機構(gòu)設(shè)置情況分析
本文基礎(chǔ)是，2004至2006年IPO公司的招股說明書數(shù)據(jù)，期間深市和滬市共有179家公司發(fā)布了招股說明書，其中有6家除A股之外還發(fā)行了其他類型的流通股?？紤]到在境外上市的公司以及有外資投資者的公司由于外部治理環(huán)境的要求可能更傾向于將內(nèi)審機構(gòu)單獨設(shè)立，我們將這6家單獨作為一類，其余的173家公司為另一類，搜集了它們的招股說明書。
本文分別對兩類樣本公司是否單獨設(shè)置內(nèi)審機構(gòu)以及內(nèi)審機構(gòu)的隸屬情況進行初步統(tǒng)計，結(jié)果見表1：
無其他類型流通股的公司
有其他類型流通股的公司
樣本數(shù)
%
樣本數(shù)
%
未單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)
53
30.64
1
16.67
單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)
隸屬于董事會
隸屬于總經(jīng)理
隸屬于監(jiān)事會
120
33
85
2
69.36
27.5
70.83
1.67
5
2
2
1
83.33
40
20
小 計
120
100%
5
100
合 計
173
100%
6
100
可見，在無其他類型流通股的173家公司中有69.36%的公司單獨設(shè)置了內(nèi)審機構(gòu)。而在有其他類型流通股的公司中這個比例則高達83.33%。這從一定程度上印證了前文關(guān)于將樣本分為兩類的論述。從表中還可以看到，無其他類型流通股的公司大多都將內(nèi)審機構(gòu)設(shè)在總經(jīng)理的下面（比例在70%以上）。通常我們認為內(nèi)審機構(gòu)隸屬層級的高低會對它的職能作用和獨立性有影響，隸屬的層級越高越可能在公司治理中發(fā)揮作用。因此，這里其實暗示了內(nèi)審機構(gòu)更多地進行的是管理工作，而并不是參與公司治理。
為了解上市公司對內(nèi)部審計的認識過程，我們又對僅發(fā)行A股的173家公司按照不同上市年度進行了統(tǒng)計，結(jié)果如表2。
2004
2005
2006
合計
未單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)
39（73.59%）
11（20.75%）
3（5.66%）
53（100%）
單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)
隸屬于董事會
26（78.79%）
1（3.03%）
6（18.18%）
33（100%）
隸屬于總經(jīng)理
32（37.65%）
0
53（62.35%）
85（100%）
隸屬于監(jiān)事會
0
0
2（100%）
2（100%）
合計
58（48.33%）
1（0.83%）
61（50.83%）
120（100%）
當(dāng)年單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)的比例
59.79%
8.33%
95.31%
可見，隨著時間的推移，越來越多的公司選擇單獨設(shè)立內(nèi)審機構(gòu)。2004年的IPO公司中39家公司沒有單獨設(shè)立內(nèi)審機構(gòu)，有58家公司單獨設(shè)立，占當(dāng)年IPO公司總數(shù)的59.79%。但是，2005的上市公司幾乎沒有單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)，可能是因為2005年IPO公司數(shù)量非常少，影響了統(tǒng)計結(jié)果。到2006年64家IPO公司中就有61家單獨設(shè)立了內(nèi)審機構(gòu)，占當(dāng)年IPO公司總數(shù)的95.31%。
從中可以看出隨著各項法規(guī)的出臺，內(nèi)部審計的作用在近幾年日益重視，有越來越多的公司單獨設(shè)置內(nèi)審機構(gòu)，內(nèi)部審計發(fā)揮了更重要的作用。
二、單獨設(shè)立內(nèi)審機構(gòu)的動機分析
我們認為，公司在單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)的時候可能出于兩種動機，即“治理動機”和“管理動機”。治理動機主要是出于股東對管理層的監(jiān)督考慮，而管理動機則是管理層出于對公司經(jīng)營管理的考慮。于是，我們設(shè)計了“治理動機”和“管理動機”兩大類指標（見表3）。
治理動機指標中，第一大股東實際控股比例如果越低，就越有可能有其他的相對大股東與其制衡，這樣為避免大股東侵占中小股東利益以及管理層的“道德風(fēng)險”問題，就越有可能單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)（負相關(guān)）；第二大股東控股比例越高，越容易與第一大股東制衡，越有可能單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)（正相關(guān)），境外股東持股比例越大，可能會對公司治理有更高的要求，從而加大單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)的可能性（正相關(guān)）；若公司設(shè)立時為中外合資，內(nèi)部控制要求可能更高，當(dāng)時就會單設(shè)內(nèi)審（正相關(guān)）；國家企業(yè)在長期的發(fā)展中形成了相對完善的內(nèi)控制度，國有股比例越高，越可能單設(shè)內(nèi)審（正相關(guān)）；考慮到發(fā)行之后流通股股東會對公司治理有所要求的話，單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)以加強流通股股東信任的可能性越大（正相關(guān)）；基于獨立董事是考察一個公司治理水平的常用指標，這里也列示出來，并預(yù)計獨董比例越高，越可能單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)（正相關(guān)）；同理，獨立監(jiān)事比例也被納入其中（正相關(guān)）；董事長不兼任總經(jīng)理，通常認為治理水平會更高，越可以單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)（負相關(guān)）；單獨設(shè)立審計委員會的上市公司可能對內(nèi)部審計工作更為重視，也就更有可能單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)（正相關(guān)）。
表3 治理動機及管理動機選取指標
治
理
動
機
指標名稱
含 義
第一大股東（—）
第一大股東實際控股比例
第二大股東（+）
第二大股東實際控股比例
境外股比例（+）
境外投資者持股比例
是否中外合資（+）
公司設(shè)立時是否為中外合資，是為1，否為0
國有股比例（+）
國有股持股比例
流通股比例（+）
預(yù)計發(fā)行后流通股比例
獨立董事比例（+）
獨立董事在董事會中所占比例
獨立監(jiān)事比例（+）
獨立監(jiān)事在監(jiān)事會中所占比例
董經(jīng)是否兼任（—）
董事長總經(jīng)理是否兼認，是取1，否取0
是否設(shè)審委會（+）
是否單設(shè)立審計委員會，是取1，否取0
管
理
動
機
成立年份（+）
上市主體成立至今時間
變更年份（+）
股份公司變更年份至今時間
是否國有（+）
實際控制人是否國有，是取1，否取0
資產(chǎn)規(guī)模（+）
公司資產(chǎn)總額的自然對數(shù)
分子公司（+）
控股子公司與分公司數(shù)量
是否有母公司（—）
是否有母公司，是取1，否取0
母公司單設(shè)內(nèi)審（—）
母公司是否單設(shè)內(nèi)部審計部門，是取1，否取0
再看管理動機指標，歷史越悠久的公司由于有較長時間的管理經(jīng)驗累積，有可能對內(nèi)部審計的管理職能的認識更加清楚，從而加大了單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)的可能性（正相關(guān)）；與新興的民營企業(yè)相比，國有企業(yè)長期以來已經(jīng)形成了一套較為完善的內(nèi)部控制制度，因此預(yù)計國有企業(yè)單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)的可能性更大（正相關(guān)）；公司的規(guī)模越大、控股子公司與分公司數(shù)量越多，越可能需要嚴密的內(nèi)部控制程序來幫助管理者管理企業(yè)（正相關(guān)）；如果上市公司有母公司，可能在母公司下單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)（負相關(guān)）。
三、動機指標的統(tǒng)計分析
我們將指標按照是否單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)進行分組的描述性統(tǒng)計，由于連續(xù)變量與啞變量性質(zhì)的諸多不同，我們將其分別列示于表4和表5中。
表4 動機指標連續(xù)變量描述統(tǒng)計表
檢驗
指標
單設(shè)內(nèi)審（樣本量均為120）
未單設(shè)內(nèi)審（樣本量均為53）
最小值
最大值
均值
標準差
最小值
最大值
均值
標準差
治
理
動
機
第一大股東
0.13
0.99
0.57
0.21
0.25
0.99
0.62
0.03
第二大股東
0.00
0.43
0.18
0.11
0.01
0.45
0.17
0.16
流通股比例
0.12
0.45
0.32
0.06
0.19
0.46
0.32
0.07
境外股比例
0.00
0.97
0.05
0.15
0.00
0.8
0.05
0.15
國有股比例
0.00
1.00
0.54
0.41
.00
1.00
0.42
0.42
* * *
獨立董事比例
0.27
0.56
0.34
0.04
0.18
0.46
0.25
0.05
獨立監(jiān)事比例
0.25
0.67
0.36
0.07
0.33
0.67
0.33
0.09
管
理
動
機
* * *
成立年份
2
57
17.36
11.74
2
55
15.1
13.16
*
資產(chǎn)規(guī)模
19.00
24.58
21.07
0.963
17.73
24.
20.11
1.10
變更年份
2
13
6.08
2.24
2
14
5.99
2.26
* * *
分子公司
0
55
4.73
6.93
0
15
3.84
3.80
表5 動機指標啞變量描述統(tǒng)計表
單設(shè)內(nèi)審（樣本量均為120）
未單設(shè)內(nèi)審
指標
1的頻數(shù)
1的頻率
0的頻數(shù)
0的頻率
樣本量
1的頻數(shù)
1的頻率
0的頻數(shù)
0的頻率
治
理
動
機
是否境外投資
14
11.67%
106
88.33%
53
5
9.43%
48
90.57%
是否中外合資
19
15.83%
101
84.17%
53
8
15.09%
45
84.91%
董經(jīng)是否兼任
14
11.67%
106
88.33%
53
6
11.32%
47
88.68%
是否單審委會
32
26.67%
88
73.33%
53
17
22.08%
36
67.92%
管
理
動
機
是否國有
62
51.67%
58
48.33%
53
25
47.17%
28
52.83%
是否有母公司
79
65.83%
41
34.17%
53
28
52.83%
25
47.17%
母公司設(shè)內(nèi)審
7
33.33%
14
66.67%
29
16
55.17%
13
44.83%
比較上面連續(xù)變量的分組描述性統(tǒng)計的均值，可以看到，單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)公司的第一大股東實際控股比例小于未單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)的公司，這與我們負相關(guān)的假設(shè)相符；而預(yù)計的境外股比例、國家股比例、獨董比例、上市主體成立年份、資產(chǎn)規(guī)模以及控股子公司與分公司數(shù)量的均值都要大于未單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)的公司，這些指標都與我們在表3中假設(shè)的正相關(guān)關(guān)系是完全一致的。
由表5可見，單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)的公司出現(xiàn)境外投資者的頻率、設(shè)審計委員會的頻率、有母公司的頻率要高于未設(shè)內(nèi)審機構(gòu)的公司，而國有企業(yè)的頻率以及母公司單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)的頻率則低于未單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)的公司。其中，除了是否有母公司以及是否是國企這兩個指標與我們預(yù)期的關(guān)系不一致外，其他指標均與我們的假設(shè)相符。
為了驗證這些指標與是否單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)間的關(guān)系在統(tǒng)計意義上是否成立，將各個指標與是否單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)進行了相關(guān)性的非參數(shù)檢驗。結(jié)果標示在表4的檢驗欄中。治理動機指標中只有獨董比例一項通過了顯著性檢驗（在0.01的顯著性水平下）；而管理動機中有三項指標都通過了顯著性檢驗（上市主體已成立年份在0.01的顯著性水平下通過檢驗，資產(chǎn)規(guī)模在0.1的顯著性水平下通過檢驗，控股子公司與分公司數(shù)量在0.01的顯著性水平下通過檢驗）。
四、結(jié)論
綜上分析再結(jié)合本文的研究目的來看，治理動機指標中只有獨董比例一個指標通過了顯著性檢驗，這似乎說明了獨立董事比例越高，IPO公司單獨設(shè)立內(nèi)審機構(gòu)的可能性就越大。但是，這種相關(guān)關(guān)系是否能夠解釋為因果關(guān)系，筆者認為應(yīng)當(dāng)慎重。因為，按照目前我國獨立董事的地位和作用而言，是否能夠?qū)υO(shè)立內(nèi)審機構(gòu)有很大的影響力還是有待商榷的。而“管理動機”指標中有三個都通過了顯著性檢驗，因此，對我國IPO公司是否單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)的影響因素分析之后，我們得出以下初步結(jié)論：
目前來看，我國上市公司在設(shè)立內(nèi)審機構(gòu)時主要還是出于管理層對公司經(jīng)營管理的需要，上市主體上市前存在的時間越長、資產(chǎn)規(guī)模越大、控股子公司與分公司數(shù)量越多，越可能單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)。這暗示了我國企業(yè)的內(nèi)部審計機構(gòu)是作為普通職能部門存在的，更多的進行的是管理工作，盡管有的企業(yè)名義上規(guī)定內(nèi)審機構(gòu)對董事會負責(zé)，但由于企業(yè)本身法人治理結(jié)構(gòu)不健全，實質(zhì)上內(nèi)審機構(gòu)主要接受經(jīng)理層管理，遠沒有上升到公司治理的高度。內(nèi)部審計可以監(jiān)督和評價企業(yè)日常經(jīng)營活動，查漏補缺，為企業(yè)管理提供咨詢和參謀服務(wù)，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和增強防范風(fēng)險能力，公司可能出于上述目的單設(shè)內(nèi)審機構(gòu)，并不是基于公司治理層面的考慮。從理論上講，內(nèi)部審計要在公司治理領(lǐng)域發(fā)揮作用，健全的治理結(jié)構(gòu)建立在董事會、執(zhí)行管理層、外部審計和內(nèi)部審計四個“基本主體”的協(xié)同之上。到目前為止，我國還沒有象美國證監(jiān)會那樣強制規(guī)定上市公司必須設(shè)立內(nèi)審機構(gòu)。這一方面說明了我國內(nèi)部審計的治理職能還沒有引起人們的廣泛關(guān)注，另一方面也說明了我國公司治理本身可能就處于一個初期的發(fā)展階段，內(nèi)部審計在公司治理結(jié)構(gòu)中還缺乏法律基礎(chǔ)，要讓它發(fā)揮作用還是一個循序漸進的過程。因此，應(yīng)在法律的基礎(chǔ)上，大力加強內(nèi)審機構(gòu)的建設(shè)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，以改善公司的治理效果。
隨著我國改革開放和市場經(jīng)濟體制建設(shè)的不斷深入，上市公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)存在的問題浮出水面。因此，如何建立健全公司治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化內(nèi)部控制、保證企業(yè)資產(chǎn)增值與合理配置、抑制管理腐敗、合理控制決策風(fēng)險等重大課題引起眾多業(yè)內(nèi)人士的關(guān)注。從國際內(nèi)部審計的發(fā)展經(jīng)驗來看，要解決這些重大問題，我國的企業(yè)組織既要將內(nèi)部審計作為企業(yè)組織管理控制系統(tǒng)的重要組成部分，也要保證內(nèi)部審計的獨立性，并與外部審計、董事會及高管層互為補充，成為企業(yè)組織治理的有效工具之一。這就為我國內(nèi)部審計真正介入企業(yè)組織的治理過程，并發(fā)揮重要的保障作用提供了足夠空間，也使得內(nèi)部審計將為促進有效的公司治理發(fā)揮更加重要的作用。
?。ㄗ髡邊橇Ｏ瞪蜿柟I(yè)大學(xué)管理學(xué)院副院長，教授）
