中成進出口股份有限公司 郜卓
第一部分 概述
一、概念
(一) 資本運營:又稱資本運作、資本經(jīng)營，是指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學運動，實現(xiàn)價值增值、效益增長的一種經(jīng)營方式。
發(fā)行股票、發(fā)行債券 (包括可轉(zhuǎn)換公司債券)、配股、增發(fā)新股、轉(zhuǎn)讓股權、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、股權回購(減少注冊資本)，企業(yè)的合并、托管、收購、兼并、分立以及風險投資等。
(二) 資產(chǎn)重組:是指為了整合經(jīng)營業(yè)務、優(yōu)化資產(chǎn)結構、改善財務狀況，對企業(yè)的資產(chǎn)進行剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓，或?qū)ζ髽I(yè)進行合并、托管、收購、兼并、分立的行為，以實現(xiàn)資本結構或債務結構的改善，為實現(xiàn)資本運營的根本目標奠定基礎。
二、目的
為企業(yè)的戰(zhàn)略服務，實現(xiàn)企業(yè)的緯構調(diào)整;為生產(chǎn)經(jīng)營服務，實現(xiàn)產(chǎn)品升級;實現(xiàn)企業(yè)資本價值的一般增值。
(一)資本擴張
(二)募集資金
(三)企業(yè)改制(四，業(yè)務與資產(chǎn)整合
(五)開拓新的市場
(六)轉(zhuǎn)移風險
(七)獲取收益
三、資本的收益及退出途徑
(一)公開上市
1、國內(nèi)證券市場
主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場。
上海證券交易所、深圳證券交易所
2、國外證券市場
香港聯(lián)交所:主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場
紐約證券交易所、納斯達克市場、美國證券交易所、新加坡證券交易所、倫敦證券交易所、東京證券交易所等。
(二)通過產(chǎn)權交易實施退出
1、將產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或其他投資者;
2、出售給其他風險投資公司;
3、通過被并收購等資本運營手段退出。
(三) 其他投資者溢價增資
(四) 被投資企業(yè)、原來的投資者或管理層回購;
(五) 清算、破產(chǎn)。第二部分 企業(yè)并購
一、概述
(一)概念
所謂并購，即兼并與收購的總稱，是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權或控制權的方式實現(xiàn)企業(yè)資本擴張和業(yè)務發(fā)展的經(jīng)營手段，是企業(yè)資本運營的重要方式。
并購的實質(zhì)是一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產(chǎn)、經(jīng)營權或股份，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。并購是企業(yè)利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資金、管理、文化等優(yōu)勢，讓存量資產(chǎn)變成增量資產(chǎn)，使呆滯的資本運動起來，實現(xiàn)資本的增值。
并購的具體育式包括企業(yè)的合并、托管、兼并、收購、產(chǎn)權重組、產(chǎn)權交易、企業(yè)聯(lián)合、企業(yè)拍賣、企業(yè)出售等具體方式。
(二)并購動因與效應
1、并購的理論基礎
(1)企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論
企業(yè)發(fā)展通過外部兼并收購方式比靠內(nèi)部積累方式不僅速度快，而且效率也高。
首先，兼并可以減少投資風險和成本，投資見效快。
其次，可以有效地沖破行業(yè)壁壘進入新的行業(yè)。
第三，兼并充分利用了經(jīng)驗的效應，在很多行業(yè)中，當企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗。經(jīng)驗--成本曲線效應特別適合用混合并購的情況。
2、規(guī)模經(jīng)濟論
規(guī)模經(jīng)濟是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟是指由企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴大給企業(yè)帶來的有利性。這種規(guī)模的擴張又主要表現(xiàn)為聯(lián)合在一個企業(yè)中的生產(chǎn)同樣產(chǎn)品的若干生產(chǎn)線(或工廠)，或者是處于生產(chǎn)工藝過程不同階段的若干生產(chǎn)線在數(shù)量上的增加或生產(chǎn)能力的擴大。
規(guī)模經(jīng)濟具有明顯的協(xié)同效應，即2+2大于4的效應。兼并，尤其是企業(yè)的橫間兼并對企業(yè)效率的最明顯作用，表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟效益的取得，即通過兼并，兩個企業(yè)的總體效果要大于兩個獨立企業(yè)效益的算術和。
在工廠規(guī)模經(jīng)濟層面，企業(yè)可以通過兼并對工廠的資產(chǎn)進行補充和調(diào)整，達到最佳經(jīng)濟規(guī)模的要求;兼并還可以集中在一個工廠中大量進行單一品種生產(chǎn)，從而達到專業(yè)化生產(chǎn)的要求。在某些場合，通過兼并，可以有效地解決由于專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，將其納入同一工廠，減少生產(chǎn)過程中的損失，充分利用生產(chǎn)能力。
在企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟層面，通過兼并，可以節(jié)省管理費用;各個企業(yè)可以對不同顧客或市場面進行專門化的生產(chǎn)和服務，極大地解決市場營銷費用;大型企業(yè)可以集中足夠的經(jīng)費用于研究開發(fā)新產(chǎn)品，采用新技術，通過兼并和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟的擴大，使企業(yè)有更大的能力控制它的成本、價格、生產(chǎn)技術、資金來源及顧客的購買行為，降低經(jīng)營風險，改進它與政府的關系，從而提高企業(yè)生存和發(fā)展能力。
3、交易費用論
交易費用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時首先引入提出的。自亞當·斯密以來，經(jīng)濟學一般將專業(yè)化程度的提高等同于效率的提高或資源的節(jié)約。將專業(yè)化發(fā)展的原因歸結為市場范圍的擴展。然而，在生產(chǎn)專業(yè)化和市場發(fā)展的同時，經(jīng)濟生活中也存在一種相反的趨向，即企業(yè)的出現(xiàn)和縱向一體化組織的發(fā)展。既然經(jīng)濟個體之間可以通過市場交易實現(xiàn)經(jīng)濟的協(xié)作，為什么還要存在企業(yè)?是什么因素決定來企業(yè)的規(guī)模?在相繼生產(chǎn)階段或相繼產(chǎn)業(yè)之間，為什么既有在橫向合同關系，又存在縱向一體化現(xiàn)象?
科斯用交易費用概念作了解釋。交易費用 (也稱交易成木)是運用市場價格機制的成本，主要包托搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費用，即用費用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費用較高的市場交易。如科斯所言:市場的運行是有成本的，通過形成一個組織，并允許某個權威 (經(jīng)理人)來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本。企業(yè)的存在可以減少交易費用，但并不意味著企業(yè)的規(guī)模越大越好，企業(yè)的組織管理也是要付出成本的。企業(yè)的邊界應該被決定在企業(yè)內(nèi)交易的邊際費用等于市場交易的邊際費用或等于其他企業(yè)的內(nèi)部交易費用這一點上。相繼生產(chǎn)階段或相繼產(chǎn)業(yè)之間是汀立長期合同，還是實行縱向--體化的合并，取決于兩種形式的交易費用孰高孰低。
企業(yè)兼并收購而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費用的變動有著直接聯(lián)系，可以說，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)兼并收購產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)兼并收購的結果也是帶來了企業(yè)組織結構的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。
4、經(jīng)營多樣化
與縱向一體化密切相關的一個概念是經(jīng)營多樣化。一個經(jīng)營多樣化的企業(yè)不在某一個單個產(chǎn)品或服務的生產(chǎn)上實行專業(yè)化，而是生產(chǎn)一系列不同的產(chǎn)品和服務。在一個企業(yè)長遠成長過程中，產(chǎn)品多樣化可能是影響最為深遠的因素。這是因為:
首先，當企業(yè)同時經(jīng)營若干不同但相關的產(chǎn)品時，可能產(chǎn)生若干經(jīng)濟效益的改善。這種因增加相關產(chǎn)品種類而導致的節(jié)約，就是一種廣度經(jīng)濟(EconomyofScope)。同一企業(yè)經(jīng)營的不同產(chǎn)品之間具有技術互補性質(zhì)時，廣度經(jīng)濟會更加顯著。在管理與經(jīng)濟學文獻中，又被稱做合成效應(synergyeffect)。這種合成效應在生產(chǎn)、銷售以及研究開發(fā)過程中，都可能發(fā)生。生產(chǎn)上，當同一企業(yè)的兩種產(chǎn)品在制造技術或使用人力資本方面可以相互借鑒與相互促進時，合成效應就能產(chǎn)生;流通過程中，經(jīng)營多種產(chǎn)品的企業(yè)可能更有效使用行銷力量與資源;在技術與產(chǎn)品研究開發(fā)時，多產(chǎn)品企業(yè)也可能具有某種優(yōu)勢，或是在技術上互相啟發(fā)取長補短，或是在技術與市場發(fā)展上相互配合。
其次，是多種產(chǎn)品企業(yè)的另一優(yōu)點是可以根據(jù)企業(yè)內(nèi)不同產(chǎn)品部門的市場前景與企業(yè)效益，來對企業(yè)的資金和人力資源進行合理配置，追求更好的企業(yè)遠期總體效益。當企業(yè)進行這種企業(yè)內(nèi)部不同產(chǎn)品之間的資源分配時，在一定意義上代替了市場機制的資源分配功能，因此也稱內(nèi)部市場功能。從內(nèi)部資本市場上，當一種產(chǎn)品部門的市場上升，投資機會轉(zhuǎn)好時，企業(yè)的決策層可以從企業(yè)的其他產(chǎn)品的盈利中調(diào)集資金，擴大對前一種產(chǎn)品的投資。從內(nèi)部勞力市場上，就其潛在方面而言，多樣化經(jīng)營的企業(yè)擴張某些部門所需勞力，有時可以通過那些收到縮減的部門所釋放出來的勞力來加以滿足。
另外，經(jīng)營多元化可以降低風險，實現(xiàn)多元投資的綜合效益。所有企業(yè)的收益在經(jīng)濟周期波動中，總有一定的敏感度。但各種不同的企業(yè)的產(chǎn)品，其周期變動也不同。因此，一個周期變動較大的企業(yè)通過兼并一個周期穩(wěn)定的企業(yè)，除了可以分散個別企業(yè)自身的特有風險外，還可以在一定條件下通過一定程度的風險抵消，降低投資組合的投資風險。一般來說，多樣化經(jīng)營廠商可以比專業(yè)化廠商更容易也更便宜地獲得投資資金，而且它的經(jīng)營風險也隨之減少。
最后，企業(yè)追求多樣化經(jīng)營的另一個原因，是為了尋求企業(yè)成長的新的空間。
兼并與收購是企業(yè)擴張的捷徑，也是實行多樣化經(jīng)營的最常見辦法。
2、并購動因
(1)資本的低成本擴張;
(2)擴大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費用;
(3)市場份額增加和戰(zhàn)略地位的提高;
(4)提高品牌經(jīng)營效率和知名度;
(5)獲得壟斷利潤;
(6)滿足企業(yè)家的成功欲;
(7)股東不愿意繼續(xù)經(jīng)營企業(yè);
(8)股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化;
(9)企業(yè)陷入困境，通過被兼并尋求新的發(fā)展;
(10)通過被有實力的企業(yè)兼并或交換股份，尋找有實力公司的支
持;
(11)通過兼并獲得資金、技術、人才、設備等外在推動力。
3、并購效應
(1)佯量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應;
(2)資產(chǎn)與經(jīng)營者的結合效應; (3)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換效應;
(4)劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應;
(5)產(chǎn)品升級換代效應;
(6)進入利潤水平更高的行業(yè)。
(三)并購策略
1、有所為有所不為
2、有時為有時不為
3、有人為有人不為
4、有地為有地不為
(四)并購分類
1、按被并購對象所在行業(yè)分:
(1)橫向購并，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為。
(2)縱向購并，是指為了業(yè)務的前向或后問的擴展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為。
(3)混合購并，是指為了經(jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱問相結合的并購行為。
2、按并購的動因分:
(1)規(guī)模型購并，通過擴大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費用。
(2)功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴大市場份額。
(3)組合型購并，通過并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風險。
(4)產(chǎn)業(yè)型購并，通過購并實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴大整體利潤。
(5)成就型購并，通過并購實現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。
3、按并購雙方意愿分:
(1)協(xié)商型，又稱善意型，即通過協(xié)商并達成協(xié)議的手段取得并購意思的一致。
(2)強迫型，又可分為敵意型和惡意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強行收購另一方。
4、按并購后被并一方的法律狀態(tài)分:
(1)新設法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人。
(2)吸收型，即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收。
(3)控股型，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。
5、按并購方法分:
(1)現(xiàn)金支付型;
(2)品牌特許型;
(3)換股并購型;
(4)以股換資型;
(5)托管型;
(6)租賃型;
(7)承包型; ，
(8)合作型;
(9)合資型;
(10)行政劃撥型;
(11)承債型;
(12)杠桿收購型;
(13)管理收購型;
二、并購前的準備工作
(一)并購對象基本情況的了解
1、法律方面的基本情況
(1)章程中有無反并購條款
(2)股東情況
(3)原來員工中有無并購障礙
(4)反壟斷訴訟的可能性
(5)法律允許其在多少范圍內(nèi)回購股份
(6)爭取善意并購的可能性
(7)并購無效的訴訟的可能性
2、并購中存在的陷阱
(1)信息失真
信息失真是實施并購的最大陷拼。
保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時買方權利的最主要保障，目的是買賣雙方都明確地知曉交易的標的為何物，即其在法律上所定義的財務、經(jīng)營和資產(chǎn)范圍，所包含的權利和義務是什么。保證條款的主要內(nèi)容應包括但不限于:
① 公司的合法性，相關法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權所有的真實性和合法性，股權末經(jīng)質(zhì)押或提供其他擔保。
② 公司對其會計賬冊上注明約有形和無形資產(chǎn)的合法擁有的權利范圍及其限制條件。
③ 保證公司的重大合同的權利和義務的反映。
④ 對公司或有負債的說明、法律狀態(tài)的維持。
⑤ 最低損害數(shù)額。
⑥ 合埋的保證期限(如專利權、專有技術、商標等知識產(chǎn)權、以及土地使用權的有效期和稅務違法的追訴期、政府的批準期限等)。
⑦ 買方的及時違約通知條款和合理的補救措施條款。
⑧ 賣方應賠償頭方事由，賣方的總貝任不超過收購口同的總價條款。
⑨多個賣方的連帶責任條款。
(2)經(jīng)營障礙
并購的是一個能夠運轉(zhuǎn)的整體企業(yè)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和。
法律安排:
① 被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對并購方的禁止同業(yè)競爭的請求。
② 實施并購后，被并方在一定年限內(nèi)在一定市場范圍內(nèi)不得從事相同品牌、相同產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。
③ 被并方企業(yè)的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔任其同業(yè)公司的高級職員。
④ 被并方原從事技術和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應在若干年內(nèi)不得從事相關行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密。
(3)第三方惡意
(4)特許經(jīng)營風險、反壟斷風險、同業(yè)競爭風險
(三)組織并購班子
由并購專家、律師、注冊會計師成立一個專門的班子，進行并購對象進行全面、徹底、動態(tài)的調(diào)查和分析。
1、并購專家的任務是:
(1)提出對資產(chǎn)的處置意見和建議。
(2)提出建立、健全新企業(yè)法人治理結構和內(nèi)部控制制度的意見和建議。
(3)提出人員的安排意見和建議。
(4)提出經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議。
2、律師的任務是:
(1) 使并購專家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議。
(2) 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務，如市場開發(fā)、長期投資、合營合作等。
(3)協(xié)助處埋預防性法律事務，如反不正當競爭監(jiān)督、環(huán)境保護監(jiān)督、合同簽訂與履行監(jiān)督、訴訟過程監(jiān)督、公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督、知識產(chǎn)權管理監(jiān)督、勞動人事監(jiān)督、投資風險監(jiān)督和授權委托制度監(jiān)督等。
(4)協(xié)助處埋善后性法律事務，如糾紛談判、調(diào)解、仲裁、訴訟等。
(5)協(xié)助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯(lián)公司法律關系的協(xié)調(diào)等。
律師應著重審查雙方主體，釋義條款，先決條款，陳述和保證條款，并購標的條款，債務承擔條款，或有事項 (未決訴訟、仲裁或索賠，或有行政處罰、擔保、合同之債，在環(huán)保、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權方面的或有侵權之債，應收票據(jù)貼現(xiàn))，證券、股權、聯(lián)營等長期投資風險等的處埋條款，土地使用權條款，有無違反法律、法規(guī)的規(guī)定或國家利益及社會公共利益的條款。
3、注冊會計師的任務是:
(1)協(xié)助并購專家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議。
(2)協(xié)助建立可供并購方控制和監(jiān)督的財務管埋制度和會計核算制度。
(3) 應并購方要求，進行階段性和特殊目的性財務審計。
三、并購調(diào)查清單
(一)目標企業(yè)基本情況
1、企業(yè)的名稱、法定住址和日常經(jīng)營地址以及經(jīng)營范圍。
2、企業(yè)成立時間及性質(zhì)。
3、所有者權益結構 (主要股東和持股比例)。
4、股東和董事約有關情況。
5、與企業(yè)有重要關系的外部人員和單位的有關情況(包括律師、注冊會計師、開戶銀行等)。 6、企業(yè)的組織結構概況 (包括所有的管埋部門、業(yè)務部門、分公司、控股于公司、參股公司的基本情況，。
7、企業(yè)發(fā)展簡史 (所有權和主要經(jīng)營業(yè)務的變化)。
8、出售企業(yè)的目的及相關信息:
(1)為什么要出售企業(yè);
(2)由誰負責企業(yè)出售的有關事宜;
(3)是否存在可能影響交易的少數(shù)股權;
(4)收購的支付條件是什么;
(5)出售方及其股東的稅收目標;
(6)預期的會計和稅收處埋;
(7)由誰支付并購經(jīng)紀人的傭金、傭金額、何時支付。
9、主要股東及高級管理人員情況
(1)主要股東、高級管理人員(包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人及董事會秘書)的聲譽;
(2)企業(yè)并購后高級管埋人員的聘用合同是否繼續(xù)有效；
（3）主要股東、董事是否涉及任何未決訴訟；
(4) 企業(yè)并購是否會導致契約的終止、失去主要客戶或合同雇員的辭職。
10、企業(yè)及其所處行業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢。
11、企業(yè)將來的計劃，公司過去幾年的會議記錄、經(jīng)營計劃、盈利預測報吉和財務預算報告。
12、對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的重要客戶的業(yè)務。
13、或有負債，包括未決的或潛在的訴訟，對外提供的擔保等。
14、政府的限制和管制。
15、對企業(yè)產(chǎn)生影響的周期性因素。
16、信貸和證券的信用等級。
17、影響企業(yè)發(fā)展的主要外部力量。
18、其他說明。
(二)產(chǎn)業(yè)分忻
1、產(chǎn)業(yè)結構
(1)按規(guī)模劃分的企業(yè)數(shù)量;
(2)產(chǎn)業(yè)集中度;
(3)并購趨勢;
(4)地區(qū)布局;
(5)產(chǎn)品線;
(6)銷售渠道;
(7)一體化程度;
(8)新公司進入的壁壘。
2、產(chǎn)業(yè)增長
(1)過去的年增長率(銷售、利潤、市場占有率);
(2)預計將來的年增長率 (銷售、利潤、市場占有率);
(3)影響增長的因素(人口變動趨勢、總體經(jīng)濟趨勢、可支配收入、利息率、產(chǎn)業(yè)構成和趨勢、市場規(guī)模、市場占有率、技術創(chuàng)新、生產(chǎn)設計、規(guī)模經(jīng)濟、產(chǎn)品定價和差別化、進出口、廣吉和營銷、政府因素、顧客購買力、環(huán)境考慮等);
3、行業(yè)競爭
(1)同一行業(yè)中其他企業(yè)的競爭及其競爭戰(zhàn)略;
(2)影響成功的關鍵因素;
(3)進入壁壘;
4、行業(yè)中的主要客戶和供應商:
(1)列出間其提供材料的供應商和銷售產(chǎn)品的主要客戶;
(2)在最近5年是否存在較大增長的新的客戶和供應商;
(3)是否依賴于少數(shù)客戶或供應商。
5、勞動力:
(1)是否有完善的社區(qū)服務和充足的熟練勞動力的供給;
(2)地區(qū)工資率是否有產(chǎn)業(yè)競爭力;
(3)最近是否發(fā)生過勞資糾紛或勞動協(xié)議的修改;
6、政府對行業(yè)的管制程度。
7、專利、商標、版權等。
8、其他信息，包括期刊、報紙、行業(yè)協(xié)會公告、企業(yè)有關文件、證券研究報告、政府統(tǒng)計資料中獲取的各種信息。
(三)財務和會計資料
1、會計報表，包括過去幾年的年度和中期資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、以及分業(yè)務、分產(chǎn)品、分地區(qū)的分部報表。
2、公司的招股說明書和注冊登記表、驗資報舌、資產(chǎn)評估報告等
3、資產(chǎn)
(1)現(xiàn)金;
(2)應收款項
① 應收票據(jù)、應收賬款、其他應收款;
② 公司的計提壞賬準備政策、過去幾年的壞賬損失情況;
③ 過去幾年的銷售退回和折讓惜況。
(3)投資，包括短期投資、長期股權投資和長期債權投資;短期投資跌價準備和長期投資減值準備計提情況。
(4)存貨;
原材料、在產(chǎn)品和庫存商品等;存貨計價方法;存貨跌價準備。
(5) 固定資產(chǎn)
①廠房、建筑物和設備：使用年限、原始成本、賬面價值、重置成本、累積折舊、估計的繼續(xù)使用年限;
② 固定資產(chǎn)折舊的方法;
③ 固定資產(chǎn)減值準備;
④在建工程:開工日期、工程預算、工程進度、預付工程款、預
計完工日期、借款費用資本化金額等;
⑤在建工程減值準備;
(6)無形資產(chǎn)
①土地使用權:包括土地的位置、取得日期、取得方式、取得成本、估價基準等;
② 商譽、版權、專利權、商標權等，描述和分析它們的性質(zhì)、取得方式和成本等。
③ 無形資產(chǎn)減值準備
(7)待攤費用和長期待攤費用
(8)委托貸款
委托貸款的金額、對象、委托貸款減值準備的計提。
3、負債
(1)應付款項:應付票據(jù)、應付賬款、短期借款等(受款人、利息率、金額、支付日期)；
(2)長期負債:(受款人、利息率、金額、支付日期及其他說明) 等，并取得貸款協(xié)議;
(3)預計負債
(4)或有債務，包括租賃、訴訟、貸款擔保和末執(zhí)行的合同等。
4、所有者權益 (股東權益)
(1)所有者權益總額;
(2)總股本;
(3)資本公積;
(4)盈余公積;
(6) 末分配利潤或末彌補虧損。
5、會計政策:
(1)重要的會計政策，過去幾年會計政策有無重大變化;
(2)中期財務報告和年度報告的基礎是否一致;
(3)與并購方的主要會計政策是否一致;
(4)是否存在與同行業(yè)其他企業(yè)不同的會計政策。
(四)財務報昔制度和內(nèi)部控制制度
1、企業(yè)財務會計報告編制、報送的范圍、程序、時間、權限;
2、企業(yè)的財務管埋系統(tǒng)是如何運行的，子公司、分部、部門與公司總部在其中的相互關系;
3、內(nèi)部控制制度:
(1)企業(yè)的內(nèi)部管理制度和程序，企業(yè)的各部門和員工是如何實施
執(zhí)行這些制度和程序的;
(2)注冊會計師對企業(yè)會計程序和內(nèi)部控制的各忘錄;
(3)內(nèi)部審計部門的構成、制度和程序，并得到過去幾年的內(nèi)部審計報昔;取得有關內(nèi)部審計的其他重要文件;如設有內(nèi)部審計委員會的，還應取得其會議記錄;
4、與財務會計報告、會計核算程序和內(nèi)部控制相關的其他重要問題。
(五)稅收
1、適用的稅收，包括稅種、稅率，所享受的減免、返還等優(yōu)惠政策;
2、由稅務方管埋部門執(zhí)行的稅收檢查情況;
3、是否存在有爭議的稅收問題;
4、稅收籌劃是內(nèi)部執(zhí)行還是由外部代埋;
5、其他稅收考慮。
(六)人力資源和勞資關系
1、 企業(yè)現(xiàn)有的組織結構是否與短期的和長期的業(yè)務需要相一致;
2、主要的經(jīng)埋管埋人員:
(1)姓名、職位、年齡、在目前職位上的工作年限、過去的工作經(jīng)
歷、教育背景、報酬、是否簽訂了雇用契約;
(2)企業(yè)的業(yè)務是否依賴于某一個關鍵人員;
(3)是否正車執(zhí)行薪酬計劃以便吸引高素質(zhì)的人才，工資水平是否
有競爭力;
(4)企業(yè)的主要管理人員或董事是否牽涉末決訴訟、違章;
3、雇員福利:
(1)養(yǎng)老和醫(yī)療保險;
(2)分享利潤計劃，紅利分配、獎勵和補償計劃;
(3)其他福利、退休金、解雇費;
(4)在職員工休假政策;
(5)退休員工的退休金、醫(yī)療費和其他保險費用;
4、勞資關系:
(1)罷工歷史;
(2)不滿與仲裁裁決;
(3)預期的勞動契約問趣;
(4)并購后可能發(fā)生的變化。
(七)營銷和產(chǎn)品
1、主要產(chǎn)品:
(1)產(chǎn)品名稱、價格、質(zhì)量、配件和主要原材料、客戶服務、產(chǎn)品生命期、市場規(guī)模、市場占有率、特許經(jīng)銷保護、專利和商標保護、技術敏感性、競爭戰(zhàn)略評價、將來的計劃;
(2)產(chǎn)品的平均庫存量和周轉(zhuǎn)率(歷史的和預測的);
(3)產(chǎn)品與同類產(chǎn)品的差別程度。
2、 競爭對手的有關情況(歷史的和預測的)，包括企業(yè)的名稱、位置、產(chǎn)品銷售、估計的市場占有率、估計的毛利、這些企業(yè)的總體戰(zhàn)略和目標以及特定的優(yōu)勢和劣勢。
3、產(chǎn)品定價:
(1)公司及其競爭對手是如何制定價格政策和拍賣政策的;
(2)主要產(chǎn)品的單位產(chǎn)品價格;
(3)發(fā)生價格變動的頻繁過程及其變化幅度;
(4)產(chǎn)品的需求和促銷彈，性;
(5)產(chǎn)業(yè)滿足當前和將來產(chǎn)品需求的能力;
(6)成本增加是否能夠轉(zhuǎn)嫁;
(7)企業(yè)對產(chǎn)業(yè)價格變動是否敏感;
(7) 是否存在價格領導者，哪個企業(yè)是價格領導者。
4、營銷模式和銷售組織
(1)企業(yè)的營銷模式和銷售戰(zhàn)略、組織圖。
(2)廠告和促銷方式;廣告費用;
(3)營銷和銷售人員:主要人員簡歷;營銷和銷售人員的報酬、包括工資、傭金、獎金等;是否使用獎勵、指標等辦法來提高銷售額;
(4)企業(yè)的培訓計劃;
(5)銷售計劃:計劃是怎樣形成的;區(qū)域分布與市場細分之間是否一致;使用銷售報告和外部信息的惜況。
5、公關關系:
(1)企業(yè)下設公共關系部，還是利用外部的公共關系顧問;企業(yè)是否有公共關系方案;企業(yè)的公共關系方案是指問誰的，即股東、新聞界、金融界等。
(2)企業(yè)在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營哲學，是否實施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機會，擴大現(xiàn)有市場。
(3)與客戶的關系。
6、競爭地位:
(1)企業(yè)目前地位和預測將來的地位的評價;
(2)企業(yè)與競爭相關的優(yōu)勢和劣勢;
(3)有助于實現(xiàn)企業(yè)目標的因素;
(4)阻礙企業(yè)實現(xiàn)目標的因素;
(5)成功的關鍵因素、成功的最大威脅;
(八)生產(chǎn)過程及工藝流程
1、 主要廠房、建筑物和機器設備，包括原始成本、使用年限、累積折舊、折舊率、重置成本、位置、生產(chǎn)能力利用等。
2、加工制造過程:
(1)制造過程的類型 (大批量生產(chǎn)、成批生產(chǎn)可根據(jù)定單生產(chǎn));
(2)制造過程中的關鍵部件;
(3)主要作業(yè)及其性質(zhì);
(4)制成品和部件的標準化程度，現(xiàn)有的提高標準化程度和保證質(zhì)量管理的方案;
(5)總生產(chǎn)周期的時間構成 (備運時間和加工時間);
(6)是否使用了分包安排;
3、生產(chǎn)率。與競爭對手的生產(chǎn)效率比較;廠場布置是否有效率。
4、采購:
(1)主要供應商，包括名稱、位置、材料類型、單位價格、各自供應量占總采購量的百分比、特殊條件;供應商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟條件;
(2)重要原材料短缺、供貨中斷和價格波動的可能性;
(3)長期的供貨合同和互相購買協(xié)議;
5、實物分配方式和使用的運輸設施。
6、制造過程和庫存管理中運用何種管理技術。
(九)研究與開發(fā)
1、主要項目：
(1) 過去5年里完成的項山 包括費用和實際的或估計的收益;
(2) 目前正在進行的項目，包括估計的費用、完成時間和收益;
(3) 計劃將來的項目，包括估計的費用、時間和收益。
2、競爭對手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產(chǎn)品。
3、企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場或潛在市場上現(xiàn)有顧客的需求，開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計劃。
4、主要研究人員簡介，包括姓名、工資、背景、技術上是否勝任。
5、設施和實驗概況。
6、預算是否能夠保持或改善公司的競爭地位，研發(fā)費用占銷售額的百分比。
7、與競爭對手的研發(fā)費用和產(chǎn)業(yè)的平均研發(fā)費用相比較。
8、專利、商標等的狀況。
9、企業(yè)是否在國內(nèi)市場以及國際市場上保護所有研發(fā)項目的獨占所有權。
四、并購程序
(一)從法律方面了解被并購方的基本情況和存在的法律障礙;
(二)組織并購班子;
(三)對被并購方進行全面調(diào)查;
(四)提出并購后財務狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應和技術潛力的期望;
(五)判斷、決定并購類型;
(六)確定并購的價格方法和范圍;
(七)擬訂全面的并購方案; (八)并購雙方 (或若干方)的協(xié)商、談判(如為惡意并購則不存
在此程序)。
(九)通過股東大會 (股東會)、董事會及有關政府的審議、批準;
(十)簽訂并購合同或協(xié)議。
(十一)有關方批準或核準。
(十二)董事會改組
(十三)變更登記。
(十四)新公司的人員、財務、資產(chǎn)整合。
涉及上市公司、國有資產(chǎn)、中外合資、中外合作企業(yè)并購的，要注意有關審批程序，信息披露。
(十五)協(xié)助新企業(yè)的正常運行
協(xié)助制定企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，辦理企業(yè)納稅申報，勞動合同的簽訂，辦理相關保險，理順各種業(yè)務關系。
五、并購整合
(一)概念
并購整合，是指當一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權、股權或經(jīng)營控制權之后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織營運。
(二)并購整合原則
1、合法性原則。
在涉及所有權、使用權、經(jīng)營權、抵押權、質(zhì)權和其他物權，專利、商標、著作權、發(fā)明權、發(fā)現(xiàn)權、其他科技成果權等知識產(chǎn)權，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術、保險等各種債權的設立、變更和終止時，毫無疑問的是只有合法·，才能得到法律的保護，才能避免無數(shù)來自國家的、部門的、地方的、他人的法律風險。
2、合理性原則。
(1)目標一一效益性。股東利潤最大化。
(2)前提一一穩(wěn)定性。穩(wěn)健經(jīng)營是一個企業(yè)成功的生命線。
(3)操作一一誠信原則。只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組
合的各個股東和雇員對新的企業(yè)樹立信心。
(4) 結構一一互補性。注意各要素的有機組合，達到互補的效果。
3、 可操作性原則。
4、全面性原則。
要切實處理好企業(yè)的九大關系一一黨、政、亂 人 賬 物，產(chǎn)、供、銷。
第三部分 風險投資
一、概述
(一)風險投資
所謂風險投資vC(ventureCap土tal)，又稱創(chuàng)業(yè)投資，是指投資者出資協(xié)助具有專門技術而無自有資金的創(chuàng)業(yè)家進行創(chuàng)業(yè)，并承擔創(chuàng)業(yè)階段的失敗風險，投資者以獲得紅利或出售股權獲取利益為目的。
(二)風險投資階段
種子基金 市場定位 投資銀行
創(chuàng)業(yè)者群體一一一→項目初創(chuàng)一一一→穩(wěn)定經(jīng)營一一一→二次融資努力
┆商業(yè)計劃：管理團隊、企業(yè)優(yōu)勢、理念 風險投資種子基金退出
┆投資方與被投資方雙向選擇--→二次融資后擴張經(jīng)營
┆投資協(xié)議的談判:股權安排、退出模式
演變?yōu)轱L險公司 公司上市
注資的風險企業(yè)--→風險投資退出
1、種子期 (Seedstage)
種子期是指技術的醞釀與發(fā)明階段，這一時朋的資金需要量很少。主要存在三大風險，一是高新技術的技術風險，二是高新技術產(chǎn)品的市場風險，三是高新技術企業(yè)的管理風險。
2、導入期 (start-upstage)
導入期是詣技術創(chuàng)新和產(chǎn)品試銷階段，這一階段的經(jīng)費投入顯著增加。這一階段風險仍主要是技術風險、市場風險和管理風險，并且技術風險和市場風險開始凸現(xiàn)。這一階段所需資金量大，是風險投資的主要階段。
3、成長期 (ExpansionStage)
成長期是指技術發(fā)展和生產(chǎn)擴大階段。這一階段的資本需求相對前兩階段又有增加，一方面是為擴大生產(chǎn)，另一方面是開拓市場、增加營銷投入，以達到基本規(guī)模。這一階段資金的來源有原有風險投資家的增資和新的風險投資的進入。另外，產(chǎn)品銷售也能回籠相當?shù)馁Y金，銀行等穩(wěn)健資金也會擇機而入。這也是風險投資的主要階段，這一階段的風險已主要不是技術風險，市場風險和管埋風險加大。由于技術己經(jīng)成熟，競爭者開始仿效，會奪走一部分市場。
因此，風險投資機構應積極評估風險，并派員參加董事會，參與重大事件的決策，提供管埋咨詢，選聘更換管埋人員等并以這些手段排除，分散風險。這一階段的風險相比前二階段而言已大大減少，但利潤率也在降低，風險投資家在幫助增加企業(yè)價值同時，也應著手準備退出。
4、成熟期 (Maturestage)
成熟期是指技術成熟和產(chǎn)品進入大工業(yè)生產(chǎn)階段。該階段資金需要量很大，但風險投資己很少再增加投資了。一方面是因為企業(yè)產(chǎn)品的銷售本身已能產(chǎn)生相當?shù)默F(xiàn)金流入，另一方面是因為這一階段的技術成熟、市場穩(wěn)定，企業(yè)已有足夠的資信能力去吸引銀行借款、發(fā)行債券或發(fā)行股票。更重要的是，隨著各種風險的大幅降低，利潤率也已不再是誘人的高額，對風險投資不冉具有足夠的吸引力。成熟階段是風險投資的收獲季節(jié)，也是風險投資的退出階段。風險投資家可以拿出豐厚的收益回報給投資者了。風險投資在這一階段退出，不僅為這一階段對風險投資不再具有吸引力，而且也因為這一階段對其他投資者，如銀行、一般股東具有吸引力，風險投資可以以較好的價格退出，將企業(yè)的接力棒交給其他投資者。
(三)投資模式
一個企業(yè)涉足風險投資領域，可以采取兩種投資模式，一種是企業(yè)直接投資于風險投資領域，另外一種模式是先投資設立風險投資公司，再山該風險投資公司進行風險投資。
A、企業(yè)直接進行風險投資
1、直接投資，是指企業(yè)通過并購或直接投資于高新技術。
(1)優(yōu)點:
①在一定程度上減少了委托代理成本;
②擴大了公司的規(guī)模和科技實力;
③可以因此而提升公司的科技含量。
(2)缺點:風險比較集中。一般只適合介入與企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)比較接近的高新技術產(chǎn)業(yè)，否則介入不熟識的產(chǎn)業(yè)，失敗的可能性非常大。
2、控股方式
控股是指企業(yè)作為主要發(fā)起人發(fā)起成立創(chuàng)業(yè)公司，并在公司占有相對或絕對的控股地位。通常投資方向與該企業(yè)的發(fā)展方向一致。
(1)優(yōu)點
①可以充分利用自身在行業(yè)中的優(yōu)勢，成功的可能性較大;
② 擁有在公司的主要發(fā)言權，以小博大，控制更多的資金;
③可以利用風險投資強化自身的業(yè)務優(yōu)勢或者延仲到其他領域，以分散風險。
(2)缺點
① 一般出資額比較大，實力不強的企業(yè)難以承受;
② 風險相對較大;
③ 投資局限性相對要大一些。
3、參股
企業(yè)不以控股為目的，與其他企業(yè)或風險投資公司一道聯(lián)合發(fā)起成立創(chuàng)業(yè)公司，在公司中所占分額不超過50%。
(1)優(yōu)點
①出資額可大可小，靈活性好;
② 企業(yè)不用投入過多的精力來管埋創(chuàng)業(yè)公司;
③ 由于投資額小，投資風險對企業(yè)主業(yè)的影響相對較小。
(2)缺點
① 發(fā)言權不大，處于被支配地位
②不利于公司全面提升主營業(yè)務科技實力和改變業(yè)務方向。
這種方式一般適合資金實力相對不強的公司。
B、通過投資于風險投資公司來進行風險投資
1、參股
2、 控股
A、B兩種投資模式的比較:
(1)通過風險投資公司間接投入高新技術企業(yè)，投資相對分散，風險比直接投資要小得多;
(2)直接投資于風險投資領域，由于單個企業(yè)的資金力量有限，無法形成規(guī)模效應，風險較大;
(3)直接投資于高新技術，項目比較單一，風險比較集中;
(5) 直接投資于高新技術，需要專業(yè)的人才和相應的管理機制，這種模式適應于企業(yè)本身就是高新技術企業(yè)，而通過投資設立風險投資公司的模式更適宜于傳統(tǒng)企業(yè)。
(四)風險投資領域的選擇
1、 資本介入的市場是不是一個健康的市場;
2、 資本投進去運作的速度如何。
3、有沒有管理資本的人才和相應的經(jīng)驗。是否存在一個亞企業(yè)。
4、該項目的科技含量，本來發(fā)展空間如何。
美國高新技術上市公司中，軟件業(yè)的93·6%、半導體的84.8%、計算機的84.5%、通訊設備業(yè)的81.7%都是在那斯達克市場培育的。也可投資于服務業(yè)等第三產(chǎn)業(yè)。
企業(yè)經(jīng)營的穩(wěn)健永遠比成長重要。
二、風險投資決策流程
(一)初審
商業(yè)計劃書包括的主要內(nèi)容有:
1、公司概況;
2、產(chǎn)品或服務詳情;
3、市場前景;
4、面臨的競爭;
5、銷售渠道;
6、管理埋念，管理團隊;
7、財務規(guī)劃。
(二)面談
(三)調(diào)查
(四)評估
風險投資的投資標準:
1、 投資數(shù)額的上限和下限;
2、投資延續(xù)的期限;
3、 所投資企業(yè)的行業(yè)和地理位置;
4、投資的切入點;
5、在未來董事會中所占的席位;
6、預期能夠達到的投資回報率。
(五)協(xié)商、談判投資條件
(六)簽署投資協(xié)議或合同
雙方簽署最終交易文件，投資生效。
在投資合同書中，必須明確下面幾個問題:
1、 雙方的出資數(shù)額與股份分配，其中包括對風險企業(yè)的技術開發(fā)設想和最初研究成果的股份評定；
2、 創(chuàng)建企業(yè)的人員組織和雙方各自擔任的職務；
3、風險企業(yè)定期向投資方提供財務報舌和其他重要的經(jīng)營情況的報告；
4、投資方應在公司董事會中占有一定的席位;
5、投資方有拒絕進一步投資的權利和出售股份的權力;
6、投資方有參與企業(yè)年度業(yè)務計劃、重大開支和管理人員工資的審批權；
7、投資方有要求企業(yè)的創(chuàng)始人和首席執(zhí)行官(CEO)等核心人物進行人身保險的權利;
8、有的投資方還會要求企業(yè)以已有的資產(chǎn)為抵押;
9、資本退出的方式。
(七)投資生效后的監(jiān)管
(八)投融資雙方的目標調(diào)整
(九)風險投資退出
三、案例
波音公司兼并麥道公司
海爾集團的并購戰(zhàn)略
法國達能公司的并購戰(zhàn)略
裕興電子舉牌方正科技
四砂股份的股權紛爭
仟村百貨失敗的教訓
第四部分 其他資本運營方式
一、股票上市
(一)國內(nèi)上市
主板上市、創(chuàng)業(yè)板上市。
(二)國外上市
二、公開發(fā)行企業(yè)債券
(一)企業(yè)債券
(二)可轉(zhuǎn)換公司債券
三、向投資機構或其他企業(yè)募集資金
以發(fā)起設立股份有限公司或共同投資設立有限責任公司的方式，向風險投資公司、證券公司、投資公司、基金公司、保險公司和其他企業(yè)募集資金。
四、派送紅股
五、轉(zhuǎn)增股本
六、配股
七、增發(fā)新股
八、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易 (如轉(zhuǎn)讓股權、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等)
九、債務重組、非貨幣性交易
十、關聯(lián)交易
